次日，汉帝升帐，召诸将议论，恐长安有失，令征虏将军祭遵与大司马吴汉，分兵二万，镇守长安。二入领旨，拜别上马前行。
数日乃至，人城衙。次日升堂，二人坐叙，遵谓汉曰：“嚣必败灭，其将牛邯与吾旧交，今见嚣不利，有归义汉家之意，我欲遣使谕娆助服，可行否乎？”汉曰：“既有是意，宜即归之。”遵遂修书一缄，遣人往下。书曰：遵与嚣王耿盟为汉，自经历虎口，践履死地，已数十矣。
于时周洛以西，无所统一。故为王策，欲东收关中，北取上郡，进以奉天人之用，退以惩外夷之乱。数年之间，冀圣汉复存，当契河陇奉旧都以归本朝。生民以来，臣人之势，未有便于此时者也。而王之将吏，群居穴处之徒，人人一掌，欲为不善之计，遂与孺卿日夜所争，害几及身者，岂一事哉。前计抑绝，后策不从，所以吟啸持腕，垂涕登车。幸蒙对拜，得延议论，每乃西州之事，未尝敢忘孺卿之官。今车驾大众已在道路，吴耿骁将云集四境，而孺卿以奔离之卒，拒要持当军冲，视其形势何如哉！夫智者睹危思变，贤者泥而不滓，是以功名路甲，策书复得。故夷吾束缚而相齐。鲸布仗剑而归汉，去愚就义，功名并著。今孺卿当成败之际，思严兵之锋，可为怖慄。宜断之以胸，参之有识。大汉征虏将军祭遵谨书。
邯得书，沉吟十余日。乃谢士众，归命降汉。帝大喜，遂拜邯为大中大夫。邯顿首谢恩而出。于是，隗嚣大将一十三人与十六县官吏，共会十余万众，伏驾请降。
却说隗嚣屡与汉战不利，闭门敛坐，日夜忧闷。忽人报曰：“牛邯等一十三将与诸县官吏会议，降汉去矣，大王若何？”
嚣闻大惊，唬得心寒胆落，魄散魂飞。自思无计可奈，急令安车，先将妻、子送出西城杨广处去。令田弇、李育保守上邽。
王元往蜀借兵，各遵去讫。
却说汉帝下诏谕魄嚣曰：“若能束手自诣拜降，则父子相见，保无他也。昔高皇帝云‘横来大者为王，小者为侯’，若遂欲为鲸布者，亦自任也。”嚣终不降，近臣奏知帝主。帝大怒，令将其子隗恂推出斩首。众将得令，簇出辕门斩讫。帝曰“此贼不可久停，宜速进兵。”即令征南将军岑彭，分兵五万，围击西城。再令耿弇、盖延引军五万，围击上邽。再勅岑彭等书曰：“两城若下，便可进兵，南击蜀虏。人若不知足，既平陇复望蜀。每一发兵，头发为白。”
众将遵命，帝驾东归而去。
却说岑彭，兵至西城，围守一月。杨广死于其内，而隗嚣穷困，望想救兵未至，甚切忧闷。其大将王捷，别在成邱，自思无计退兵，乃登城谓汉军曰：“为隗王谨守城池者，皆必自死而无二心。愿诸军急罢，不劳困守，君等请以自杀，以明节义。”言罢，拔剑自刎而死。岑彭叹曰：“此烈士也。”再传令军中固定城池，嚣必困败。众军皆诺。
言未讫，忽闻嚣将王元，于蜀处求借救兵五千余人，令卒鼓噪，大呼曰：“百万众兵来至。”
汉军大惊，岑彭勒马于高处观望，见王元当头，与数名战将飞马而来。彭即解兵，截住搦战。
两军相对，王元出马，高声叫曰：“岑彭小将，尚不知死，还敢引军对阵。今吾兵百万，千员勇将，汝纵插翅飞天，亦难逃出此阵！早早拜降，免遭擒斩。”岑彭听言，大怒，骂曰：“穴居鼠寇，敢出大言。汝虽有百万之兵，吾亦不惧。吾曾昆阳匹马单刀，杀苏伯可片甲无存，一鼓而取其城。今逢小敌，岂足为惧。”言罢，令卒擂鼓。两军相交，约战十合，王元抵敌不住，败阵回走。岑彭赶上，周宗出马截祝共战三合，岑彭展起金标，望宗背后一打，落于马下。王元行巡急出，挺住恂宇，扶宗上马，回入本阵。隗嚣听知喊杀震动天地，急登城望，见是王元救兵来至，令卒开门，高叫：“王元罢战，且入城来。”王元闻叫，鸣金收军，走入城中。与嚣议曰：“岑彭，世之勇将，难以对敌。且此粮草又尽，不可虚守，莫若夜开北门，从东走入冀城，再作区处。”隗嚣从言，遂令军卒饱食。至夜二更，各披盔甲上马，潜出北门。
行未半里，小军走报岑彭，彭急引军后赶。追至冀城，嚣军走入城去。岑彭分兵围住，守经半月，岑彭食尽，放火烧其辎重，引兵下陇，于是安定、北地、天水、陇西复反助嚣，嚣病且饿无食，出城备粮，愤急而死。王元、周宗等收嚣安葬，遂立其少子隗纯为王。有诗为证：
嚣将空谋望斗台，秋风陇下久徘徊。
长星不为奸雄伴，夜半流光落九垓。
贼思君义诚倾服帝泣忠臣厚殓封九月，车驾还宫，帝于后殿闷坐，自思颍川等处盗贼蜂起，骚动京师，心甚恐惧。一日登殿，文武朝罢，帝召执金吾寇恂谓曰：“今颍川盗贼群起，虏掠生民，兼且迫近京师，当以时定。惟独卿能平之，朕欲托卿复出，与国分忧，可乎？”恂曰：“颍川闻陛下出战陇蜀，故狂狡之徒，乘间相语而乱。今若再闻陛下南向，贼心惶怖归死，陛下可亲出讨，臣愿出锐前驱，方全万胜。”帝曰：“卿言是也。”遂令寇恂勒兵十万，御驾南征。众将得令，各披重盔轻甲，硬弩长枪，一齐拥护车驾而出。
旌旗云拥，山岳动遥凡经过州县官吏，各持羊肉珍味迎接，群贼争相迎降。帝大喜，并不伤害一命。乃曰：“汝等因无食用，才起是心。”言罢，每人赐银十两，令各归事农业。
众皆欢悦诚报，叩头谢恩而去。乃相私语曰：“汉帝诚有养民之心，宽仁之度。吾等本该死罪，反赐金银，并无计较，吾等何能报乎！”言罢，各散而去。帝令恂为颍川太守，抚恤良民。
寇恂下拜，百姓遮道俯伏驾前，告曰：“愿从陛下复借寇君一年，以清黎庶。”帝闻，急召大司徒李通、横野将军王常至帐下，谓曰：“今颖川已定，奈东郡复起，朕欲托二将军往伐，救拔生民，将军何如？”二将答曰：“臣等虽无才识，愿死当锋，以报陛下厚恩。”帝大喜，即分麾下精兵五万，与二将往击。二将拜别上马，引兵而去。
帝复思耿纯曾为东郡太守，威名著于卫地，远近皆知。若得此将一往，不征可服。遂遣使持节拜纯大中大夫，使纯起兵合会李通、王常等，共击东郡。使者至邺，入见耿纯，具说所事。耿纯大喜，令使回报。即发大兵五万，上马而往。
东郡闻纯入界，盗贼皆惊，各相谓曰：“耿纯将军，威振天下，声震京都，原为此郡太守，以德化民，所以人人皆服，四海胆苏。吾等莫若迎上请降。”众皆大喜，言“此计甚妙。”是日，会聚九千余人，当道拜伏。告曰：“小的众人自昏作孽，罪有万死，望将军仁恩宽宥。从今以后，再不敢为非。”
纯曰：“吾岂喜欲是哉！但汝等不守生业，故此横为，以致干戈骚扰，民庶遭殃。今肯诚心降服，吾意甚悦。自此为戒，各以苦力营身，一则显祖宗之光，二则扬亲戚之美。虽不上达，亦无遗污于子孙矣。”言罢，令各散归。众皆大喜，叩首谢恩而退。于是，东郡贼兵不攻自服，震旅班师。帝接大喜，仍以纯为东郡太守，吏民悦服。李通等拥驾回京而去。
次日升殿，与众文武议曰：“隗嚣虽死，奈其子继为主将，何如耶？”李通答曰：“大事去矣，何惧小哉！”言未毕，一人趋殿奏曰：“征虏大将军祭遵于陇下疾甚，死于军中。今丧至河南县，陛下可发兵接之。”帝闻所奏，顿使魂飞气绝，倒下龙床。众臣急救，多时方醒。
乃放声大哭曰：“此将为吾披坚执锐，敢死当锋，未尝酬其劳也。今不幸而疾逝军中，安得忧国奉公如祭征虏者乎！”顿足捶胸，嗟吁不已。
李通奏曰：“祭遵终世，天数然也。陛下为苦恸损悴龙颜，今其丧至河南，陛下可传勅殡，以表君臣之义。”帝传旨，令百官皆穿素衣出接。帝亲披孝，素车白马，迎出郭外。望其丧近，哭哀甚切，还至城门，观者皆为流涕。帝下诏：停于午门外殿，再令河南尹护其丧事。次日，汉帝升殿，召众文武议论丧事。忽翰林博士范升上疏，追称祭遵，疏曰：臣闻先王崇政，遵美屏恶。昔高祖大圣，深见远虑。班爵割地，与下分功。著录勋臣，颂其德美。生则宠以殊礼，奏事入门不趋。死则畴其爵色，世无绝嗣。丹书铁券，传于无穷。