初七日，即与文蔚弃绍兴，走西兴。巡抚刘韵珂飞檄，毋许一卒过江，违者军法从事。于是文蔚仍回绍兴，惟奕经渡江回杭州，而事遂不可为矣。其嘉兴一路，本议由乍浦雇渔舟潜渡岱山，以图复定海，已渡兵勇四千余小舟五六百，亦为夷所觉，毁焚大半。惟盐大使郑鼎臣，忽报二月初四日，三路火攻，焚沉大兵船二艘，三板船数十，焚溺夷兵五六百人，我兵勇无一伤者。
鼎臣故定海殉难总兵郑国鸿之子也，奕经奏闻，奉旨优奖，赏奕经双眼孔雀花翎，文蔚头品顶戴，其后巡抚刘韵珂遣副将周某密访不实，奏闻，而奕经久以郑鼎臣所获夷首夷衣及焚毁船板进呈具奏。二月二十五日，镇海知县叶坤，及生员王师真禀报，火攻镇海夷船，焚毁甚多，其事皆无左验，而报销军需，已数十万。
上复命提督齐慎，赴浙参赞，命宗室耆英为钦差大臣，署杭州将军，与巡抚参赞会办军务。是月河南开封府黄河决口堵合，诏林则徐由工次赴戍新疆，大学士王鼎自河南工次入京复命，越五日，发愤具遣疏暴甍。
三月奕经复渡江至绍兴，文蔚驻防曹娥江，逆夷见将军等旷日持久，不战不和，遂思弃浙，北窥松江，窥长江，日索江浙地图，登范氏天一阁，取去一统志，又购长江图，及黄河图，兼造小蛋船数十，为入浅河之用，勒索宁波绅士，犒军银二十万元，许退出城池，遂于三月二十七日，弃城登舟，奕经等以大军逼退逆夷，收复宁波入告。盖贼自去秋破宁波后，即遣火轮舟归报国王，其舟自中国至西洋，往返六月可达，至是三月初，国王谕至，令复往天津求埠地通商，故是月退出宁波，于官兵无预也。四月朔，镇海夷船亦弃城而北，惟留四舟及夷兵千余守定海，其大队火轮兵船悉由定海驶出大洋，浙抚初遣人侦之，不知其所往也。未几夷船游奕于江苏之金山洋面，吴淞戒严，而英人谋进窥苏中，以牵制江浙两省，遂转入嘉兴之乍浦。
乍浦滨于大洋，为两省之咽吭，额设副都统一驻焉。时杭嘉湖兵备道宋国经亦督兵增守。四月初七日，有洋艘数号驶至乍浦洋面游奕，水师观望不敢迎击。初九日，复将大小船只，排列阵势，连墙而进，与官兵相持，又另以杉板小船十余号，每船十人二十人不等，分泊西山嘴、唐家湾等处，官兵分御，众寡不敌。陕甘调防之兵，死者三百余人，其驻防之兵，分守天尊庙、观山湾一带，英兵开炮轰入口门，我军水师不利，乃调旗兵专守驻防之内城。初十日，英人分路舍舟，由灯光山等处登岸火箭齐发，突有潜通夷船之汉奸，在内接应，亦放火箭，贼遂逾南城，尽焚满营，驻防兵乱，凡力战阵亡及被火死者，二百余人，副都统长喜，先在葫芦湾御敌受伤，回至镇城，城溃投水，前锋抢救，送至嘉兴，越三十日卒。其驻防左右营佐领防御官阵亡者七人。乍浦水师右把总韩大荣，力战死，知县署乍浦同知韦逢甲，率勇沿塘防堵中炮伤左腿，越日死。及其他驻防本镇士民妇女，或被戕，或赴水，死者百余人，盖变起仓卒，迁避不及，浙省被兵以来，民人涂炭，未有若是役之酷。
于是杭、嘉俱戒严，原任大学士伊里布至乍浦夷船议款，盖巡抚刘韵珂奏请也。伊里布前以在浙半载，老师养寇，革职成军台，至是奉命复赴浙，夷邀挟甚侈，不能成议。诏将军参赞分一人，前赴嘉兴防堵，于是奕经自绍兴渡江而北，钦差大臣耆英，方驰至嘉兴，忽奉命前赴广东，其杭州将军关防命特依顺署理。盖据御史苏廷魁之言，风闻孟阿腊国已攻歼英夷驻防印度之兵，夷船将回兵救援，因有退出宁波之事，故命耆英前赴广东体察虚实，乘机攻香港，及江左告急，复命中道回浙防堵。
时香港夷船十四，杉板小船数十，夷兵千余，汉奸海盗，薮聚其间，奕山等既招回汉奸三千余，其香港汉奸头目内向者十之五六，各愿请立功赎罪，请包修虎门炮台，并请冬令晦朔，出其不意，与香港汉奸表里应和，火攻夷船，一举歼之，而奕山方听祁言，惟恐触夷怒不敢。六月诏责奕山视师广东半载，毫无方略，屡命收复虎门，攻香港，以牵制闽、浙贼势，皆以造船未就为词，惟以填塞河道为事，革去御前大臣都察院左都御史，而颜伯焘亦以久未剿除厦门停泊之夷船革职，以怡良代之。
十八日，夷船复弃乍浦而北。五月初三日，夷船至吴淞口。初五日总督牛鉴接奕经檄令，权宜设法羁縻。牛鉴迟至初七日，始遣弁赍札赴夷船，则已无及。宝山城在吴淞口外，洋面寥阔，不如口内东沟、江湾二隘之易于设伏。然是时宝山东西炮台，有炮三百，劲旅七千，提督陈化成亦勇敢，海塘高厚数丈，塘上土堆形如雉堞，我炮可以中夷，夷炮不能透塘，即悬炮桅上飞击，亦冒空而过，不能命中。其小船登陆之贼，涉沙滩，爬峭岸，我兵据高临下，一可却百，但能胆定心齐，纵不能制贼死命，亦可自守无虞，故夷船初至，观望数日，未敢进攻，止遣火轮船四，由外洋一路探水而入。牛鉴方自沪来，见其连樯内进，枪炮相接，其樯帆高出塘上丈余，轮烟蔽天，牛鉴惊疑束手。提督陈化成亟慰借曰："无恐。外洋所恃不过枪炮，既有河南徐州江宁兵三千，藤牌八百，且某经历海洋五十年，此身在炮弹中，入死出生者数数矣。今日火攻颇有把握，愿以身当之，苟得挫其锋，援兵一鼓而进，贼不足平也。"牛鉴闻之，意稍定。
初八日黎明，英舟排阵而入，提督陈化成麾令开炮迎击，首击沉其火药巨舰一，又中其头鼻头桅之兵船三，共毙夷兵三百余人，英兵势却，绕出小沙背后，适牛鉴统兵出南门，来教场观战，提营将士皆欢呼踊跃，战益奋。须臾英舟自樯头了见制府乘舆在教场后，乃以飞炮注攻，逐其左右队而击之，徐州兵先溃，河南参将陈平川遂以藤牌八百拥牛鉴回城。牛鉴亟弃冠靴，杂军校而走，一卒坐乘舆易之，英夷遂由东炮台登岸绕而西，时守备韦印福等，守西炮台，力战不克，死之。提督陈化成见军无后援，抚膺顿足，潸然而叹曰："英夷频年猖獗，今日得少挫其威，内江全局，关系匪轻，不料垂成之功，败于一旦，制使杀我矣。"腹背受敌，遂中铅子伤，喷血死，而塘上之兵亦溃。夷兵乘胜入宝山，牛鉴自西门逸出，走嘉定，有顷火起，西炮台存储火药悉被焚烧，其东炮台之兵，江湾之兵，皆同时溃，宝山遂陷。英夷入城，查点各船轰毙之兵愤甚，乃驱本地壮丁为之搬运军仗财物，下船之后，悉虏之以充毙夷之数。
上海距宝山仅八十里，闻变大震，参将继伦率先弃城走，兵备道巫宜禊、知县刘光斗，先后走松江，惟典史杨庆恩投水死，所募福建水勇变为土匪，纵火焚掠。十一日，夷船七艘，驶入上海，城中已空无人。
十三日，夷乘火轮船二，杉板船四五，驶入松江，寿春镇总兵尤渤，率兵二千，整阵以待，夷开炮数十，尤渤令我兵皆伏避之，炮过而起，我炮齐发，相持半日始退，次日复至亦如之，故松江得无恙。贼又将窥苏州，使火轮船测水，至泖湖，轮胶于水草，乃返。于是二十日，夷艘退出吴淞口，图入长江矣。
贼未测江水深浅，沙线曲折，又未审内地守备虚实，逡巡未敢入，乃劫沙船导火轮船，两次驶探，初报诸险要皆无备，次报诸汊港荻洲皆无伏，始连樯深入。六月八日薄瓜洲，城已空，遂窥镇江。