圣人之所以为治道者三：一曰“利”，二曰“威”。夫利者，所以得民也；威者，所以行令也；名者，上下之所同道也。非此三者，虽有不急矣。今利非无有也，而民不化上；威非不存也，而下不听从；官非无法也，而治不当名。三者非不存也，而世一治一乱者，何也夫上之所贵与其所以为治相反也。
夫立名号，所以为尊也；今有贱名轻实者，世谓之“高”。设爵位，所以为贱贵基也；而简上不求见者，世谓之“贤”。威利，所以行令也；而无利轻威者，世谓之“重”。法令，所以为治也；而不从法令为私善者，世谓之“忠”。官爵，所以劝民也；而好名义不进仕者，世谓之“烈士”。刑罚，所以擅威也；而轻法不避刑戮死亡之罪者，世谓之“勇夫”。民之急名也，甚其求利也；如此，则士之饥饿乏绝者，焉得无岩居苦身以争名于天下哉故世之所以不冶者，非下之罪，上失其道也。常贵其所以乱，而贱其所以治，是故下之所欲，常与上之所以为治相诡也。
今下而听其上，上之所急也。而悫纯信、用心怯言，则谓之“窭”。守法固，听令审，则谓之“愚”。敬上畏罪，则谓之“怯”言时节，行中适，则谓之“不肖”。无二心私学，听吏从教者，则谓之“陋”。
难致，谓之“正”。难予，谓之“廉”。难禁，谓之“齐”。有令不听从，谓之“勇”。无利于上，谓之“愿”。少欲、宽惠、行德，谓之“仁”。重厚自尊，谓之“长者”。私学成群，谓之“师徒”。闲静安居，谓之“有思”。损仁逐利，谓之“疾”。险躁佻反复，谓之“智”。先为人而后自为，类名号，言浮爱天下，谓之“圣”。言大本，称而不可用，行而乖于世者，谓之“大人”。贱爵禄，不挠上者，谓之“杰”。下渐行如此，人则乱民，出现不便也。上宜禁其欲，灭其迹，而不止也；又从而尊之，是教下乱上以为治也。
凡上之所以治者，刑罚也；今有私行义者尊。社稷之所以立者，安静地；而躁险谗谀者任。四封之内所以听从者，信与德也；而陂知倾覆者使。令之所以行，威之所以立者，恭俭听上也；而岩居非世者显。仓禀之所以实者，耕农之本务也；而綦组、锦绣、刻画为末作者富。名之所以成，城池之所以广者，战士也；今死士之孤饥饿乞于道，而优笑酒徒之属乘车衣丝。赏禄，所以尽民力易下死也；今战胜攻取之士劳而赏不沾，而卜筮、视手理、狐蛊为顺辞于前者日赐。上握度量，所以擅生杀之柄也；今守度奉量之士欲以忠婴上而不得见，巧言利辞行奸轨以幸偷世者数御。据法进言，名刑相当，循绳墨，诛奸人，所以为上治也，而愈疏远；谄施顺意从欲以危世者近习。悉租税，专民力，所以备难充仓府也，而士卒之逃事伏匿、附托有威之门以避徭赋而上不得者万数。夫陈善田利宅，所以战士卒也，而断头裂腹、播骨乎平原野者，无宅容身，身死田夺；而女妹有色，大臣左右无功者，择宅而受，择田而食，赏利一从上出，所以善下也；而战介之士不得职，而间居之士尊显。上以此为教，名安得无卑，位安得无危夫卑名危位者，必下之不从法令、有二心务私学反逆世者也；而不禁其行，不破其群以散其党，又从而尊之，用事者过矣。上之所以立廉耻者，所以厉下也；今士大夫不羞污泥丑辱而宦，女妹私义之门不待次而宦。赏赐，所以为重也；而战斗有功之士贫贱，而便辟优徒超级。名号诚信，所以通威也；而主掩障，近习女谒并行，百官主爵迁人，用事者过矣。大臣官人，与下先谋比周，虽不法行，威利在下，则主卑而大臣重矣。
夫立法令者，以废私也。法令行而私道废矣。私者，所以乱法也。而士有二心私学、岩居路、托伏深虑，大者非世，细者惑下；上不禁，又从而尊之以名，化之以实，是无功而显，无劳而富也。如此，则士之有二心私学者，焉得无深虑、勉知诈与诽谤法令，以求索与世相反者也凡乱上反世者，常士有二心私学者也。故《本言》曰：“所以治者，法也；所以乱者，私也。法立；则莫得为私矣。”故曰：道私者乱，道法者治。上无其道，则智者有私词，贤者有私意。上有私惠，不有私欲，圣智成群，造言作辞，以非法措于上。”上不禁塞，又从而尊之，是教下不听上、不从法也。是以贤者显名而居，奸人赖赏而富。贤者显名而居，奸人赖赏而富，是以上不胜下也。