却说五鼠来到山中，看见山势嵯峨，草木茂盛，正好安家，十分欢喜。一鼠云：“我与你五人各分地位。我居中央，你四人各居东西南北四方洞穴。各处居住一隅，倘有不测，即将难香呵动，我等四方救护，无有万失。”四个齐声道：“大哥之言，甚是有理。”四个各投一方去寻洞穴居住。
不意二鼠来到山边，上有山岩凹凸，下边江水。江水汪洋，光天云影共徘徊，鱼跃鸢飞昭上下。有古穴近水不远。二鼠忖道：“此穴这等好，生成与我安身的！”竟进穴来。入到穴边，但见虾用长叉，龟滚蛮牌，蚌张连夹，蟹舞双戈，鼋鼓喧天，杀将出来。二鼠乃措手不及，被水族诸精杀得望风逃窜。
奔忙走到一鼠中宫来说：“我今日去南山地穴安身，遇着一场大晦气。若不是我四足会走，逃得性命来见哥哥，几乎死无葬身之地！”一鼠道：“我兄弟五人初到此山，必须先耍个架子与人看，在后诸精才不敢来欺侮我们。”即取难香呵动，三鼠、四鼠、五鼠皆到一处，连忙问道：“哥哥有甚事故，难香呵动？”一鼠道：“三个寻得所在么？”皆道：“未曾寻得，一闻这里难香，即忙来了。若有甚么妖精无理说，我等拿来，一与大哥出气，二显我等神通。”一鼠道：“不可造次！今日二弟去山南寻穴，被一班妖怪赶杀逃难，几被所害，因此邀齐你等同来商议。先去访问其穴是何怪所居，方好去与他作对。”三鼠道：“列位兄弟放心，你等只在洞中少待，我去探访个消息便来回报。”摇头摆尾，竟出洞来。
行到南山，只见有一大石穴。三鼠爬在岩上，石穴四边遥望，并无动静。又坐了一回，忽见岩侧有一个小洞，只听得洞中“咳”了一声，见一个老猿精带了许多小猴出来。有诗为证：
体赤毛长碧眼圆，三三两两出灵天。
蟠桃会上曾偷果，惹得贼名天下传。
三鼠是个好动的，连忙向前，望着老猿深作一揖。老猿见了，忙忙来答礼，说道：“老鼠哥何事在此？”三鼠道；“实不相瞒，我是西天雷音寺如来座前的鼠精，特来凡世玩景，权往此山居住数日，决不久占。昨日二鼠家兄前往此山南方觅穴，近江有一穴，不知是哪个妖精所居。家兄在其穴前经过，被他统领水中鳞甲之兵，将兄杀得逃回，若不是走得快，险些儿被他所杀。竟来拜问是何妖怪？乞赐见教！”老猿道：“不说这妖便罢，说起这妖，不由人肠不断矣！这妖乃是海岩之下一个千年老鳖精，带领水族群妖，坐镇此山之南，甚是无理。我们每年常有小猴孙不知事体，在南山之下水中洗浴，皆被吃去。几欲报仇，无可奈何，只得容忍。你们兄弟让得他过也罢，若要去惹他，其实有些利害！”三鼠听其实说，也不回言，相别老猿，走到洞中，将老猿言语一一说与众鼠。又把老猿临别，“劝我兄弟莫去惹他。分明量我兄弟没有本事，故出此言。决要与他争个高下，不可输了锐气！”一鼠道：“三弟说得也是，只宜谨慎，方可无失。今夜三更听其睡静，我们同去探个虚实，然后行事。”商量已定，各人饱食一餐，同来南山之顶，伏于石下。
候至三更，五鼠来穴前穴后左右岩石俱已看得仔细，同到穴门边张望穴里。见有一小孔直透海去，因此凡有战斗，里外有两路，水陆相通，故捉他不得。一鼠看得明白，吩咐不要惊动，悄地转回。于是同归转洞中。五鼠问道：“叫我等悄地速转，是何缘故？”一鼠云：“你等不知。用兵之道：攻其无备，出其不意，方可取胜。日前二弟初去，他不知我等是甚么人，故此杀来。我既被他赶杀，连日不去复仇，他必以胜自矜。我今知其虚实，然后一战，我知他，他不知我。兵法云：’知己知彼，百战百胜；不知己彼，百战百败。胜在我，败在他，吾无忧也。”三鼠道：“既是如此，速可进兵。缓则事泄，恐难取胜。”一鼠道：“吾已划策已定，来日早起，听吾施行。”众皆散去。
歇宿一宵，次日五鼓已罢，日色东升，四鼠齐来听令。一鼠出令，唤二鼠：“前去鳖精穴前搦战，只许败不许胜，渐渐诱他追赶，离穴五十里之地，方许杀回。”二鼠领令而去。又唤三鼠、四鼠：“去二十五里之地埋伏，任从他们过往，不可惊动。待其杀回，截其归路。”二人得令而去。一鼠同五鼠潜来鳖穴山后高处隐伏去了。
却说二鼠得令，即时装束，前来鳖精穴前高声大叫：“老鳖精，今日与你决个雌雄！”原来鳖精且自有些法度，每日差两个小虾精把守穴门，轮流替换，遇大小事务，往来各项，必先通报，然后得入。日前二鼠不知，擅撞入去，故被赶杀。此时来在穴前叫骂搦战，把守穴门小虾听得，快人报老鳖精道：“前日杀败老鼠精，今又来穴前搦战，出言甚是无理，不敢隐藏，报与大王得知。”鳖精闻知大怒，即传军令，令众精摇旗擂鼓，杀将出来。鼠精亦张牙舞爪来迎。鳖精问道：“你是可方妖怪，敢来犯吾境界？只可藏形半夜，鼠窃狗偷之辈，敢在此青天白日之下，耀武扬威。若不退去隐形，教你粉骨碎身！”
鼠精亦骂道：“这老鳖，你可潜踪水底，缩首岩下，仗鱼虾以作威，见蛟龙而丧胆。正来拿你烹入鼎铛上烹炼一刻，叫你烂成黑炭矣！有何本事，敢出大言？”舞斧来斗。老鳖来迎战。
未数合，败走。鳖精传令众将，务要赶上剿灭此精，先得首级者为头功。于是众精争先赶上。赶至二十五里，鼠精回头又战，数合又走。约又赶十五里，鼠精回头又战数合，望西又走。众精奋力来赶。又走十五里，鼠精回头大展神通，张神威，哮吼跳跃，杀得水族诸精大败逃回。走至中途，却被三鼠、四鼠拦住归路。众败精不敢恋战，只是夺路而走。且战且退，正是力怯心寒，看看走到穴前少歇。众精曰：“今日之败，乃欺敌故也！若不去赶，不至如此。今走归得保全性命，乃是天不绝吾类也。”且惊且喜，坐在沙上歇息不题。
原来鳖精先带水族众精追赶二鼠之时，方才出穴去，一鼠与五鼠从穴后偷入穴来，搬运土石将穴底水门塞断，自己变做獭精坐在穴中，唤五鼠伏在穴后岩下，久等多时。鳖精及众精歇息已定，收拾入穴来，只见穴中已被獭精占了，水门又被塞断，魂不附体，跑出穴来。穴边伏兵杀进，穴中獭精杀出，二鼠、三鼠、四鼠追杀将来。鳖精见不是势头，率同水族众精，逃入江中去了。众鼠占了南山岩穴，四边高筑土石，以防水兵侵害。水门断塞坚固，大家以作太平宴饮，数日而罢，却归方位居住。
却说三鼠归到西山之下，寻得有岩穴正好安身。只是四边壁立，其中虚空，自思自忖道：“富贵金玉米谷，堆积如山。似我处此空洞之中，毛无所有，若有人来看见，说我如此穷乏。也要寻些东西来家，方成模样。”不免摇身一变，变作一个客人，盛装行李，前往大路投宿。店主人一见，与妻谈道：“这个客相貌堂堂，行李服饰甚是齐整，想必是个贵家子弟，出来为客的，本钱决大，不可轻慢他。”是夜备办酒肴，殷勤款待，店主自来陪奉。饮至数杯，主人问道：“客官从何而来？”三鼠答道：“我本西凉州人，家父曾任会稽太守。只因我读书屡考不利，因此弃名就利，带本钱往东京买货，求些利息。奈小价为挑担子重，行不起，借此少得数日歇脚。”店主大喜。