元乘中国之弱，入主天下。迨其季世，上下淫乐，（上下淫乐，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）政益大坏。岁饥民穷，四方兵起，延至江淮，殆无完郡。
至正十三年癸巳正月，张士诚起自泰州。
士诚，小字九四，泰之白驹场民。有弟三人，曰士义、士德、士信，并以贩盐为业。士诚颇有膂力，重迟寡言。（重迟寡言，迟原作厚，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）市盐诸富家，易之多肆凌侮，或负其直不偿。有弓兵丘义者，尤屡窘辱之，士诚不胜忿，即与诸弟及壮士李伯升等十八人，杀义并素所凌侮者，更纵火焚其居，延烧数百家，自度不可已，乃谋起兵。入旁近场，招集少年。行至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤，士义中矢死。于是士诚愤怒，必欲灭子仁。子仁众溃入海，士诚兵势始振，从者万余人。
三月，乘胜攻陷泰州。淮南行省告变，（淮南行省告变，淮南行省为淮南江北行省之略。按元史卷四二顺帝本纪五、卷九二百官志八皆称至正十二年闰三月立淮南江北等处行中书省，治扬州。同书卷一九四赵琏传亦作淮南江北行省。）元以万户告身招之，（元以万户告身招之，原脱告身二字，据明朱当〈眄〉国朝典故本、明今献汇言本补。）不受。
五月，行省复遣知府李齐谕降，亦不听，齐且被留。久之，会其党自相戕，始纵之归。（始纵之归，纵原作从，据明今献汇言本、元史卷一九四李齐传改。）未几，复杀参政赵琏，（复杀参政赵琏，琏原作连，据明纪录汇编本、元史卷一九四赵琏传改。）遂陷兴化，结寨德胜湖。
他日，行省以左丞偰哲笃镇高邮，出齐守甓社湖。俄有数贼呼噪入城，省宪官皆遁，齐还，城门己闭，士诚遂据高邮。元知不能制，诏赦其罪，使至不得入。士诚绐言，请李知府来乃受命。行省强齐往，至则下齐于狱，齐辩说百端，竟不能降。且使齐跪，齐叱曰：吾膝如铁，岂为汝屈。士诚椎碎其膝而剐之。人皆多齐之节。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击之。
十四年甲午正月，士诚自称诚王，国号大周，建元天佑。
六月，攻扬州。元丞相达识帖睦迩率兵御之，皆溃，寻陷盱眙及泗州。
九月，元命右丞相脱脱督诸军击之。兵至高邮，战于城外，大败其众，遂分兵西平六合，贼势大蹙。脱脱初以被谗出领兵，俄有诏削其官爵，安置淮安。士诚乘隙击之，（士诚乘隙击之，原脱之字，据明朱当〈眄〉国朝典故本、明纪录汇编本补。）元兵大败，其势复振。
十五年乙未，士诚据高邮。
十六年丙申二月，士诚以淮东大饥，谓惟吴中富庶，可以建国，乃留兵守高邮，由通州渡江入福山港。时福山有曹氏，富甲县中，众肆攘掠，一夕而空。遂陷常熟，兵入娄、齐二门，镇将脱寅率兵御之，郡人杨椿力战而死。椿，字子寿，本蜀人，宋少师栋之后，有文艺，尚气节，为脱寅馆客，因署参谋，分守娄门，独挺身御寇，铍交于胸，骂不绝口，死之。明日，其妻王氏哭往军中觅尸，为贼所执，不屈，贼义而释之。其尸竟逆水抵张香桥柱，而得殓葬于虎丘之华李垱。椿既死，忽神附王氏语曰：后五日，吾将取尔与男女去。时男颖十五岁，女满奴九岁，皆无病，及期，妻与男女果同一日死。人皆异之。又椿有门人陈普，兵至其门，使拜不屈，且索妇女。普骂之，亦被数创死。普，字季周，能诗。脱寅畏贼，避匿于娄门十八营丛筱中，为乱兵所杀。当是时，吴中全盛，甲仗钱谷如山，守臣贡师泰辈弃之相率遁去。
士诚既入郡城，即承天寺为府，推其佛像，据坐大殿，复射三矢于栋上。改平江府为隆平府。立枢密院，以所亲信徐义、徐志坚与亲军李伯升制军事，幕官韩谦、钱辅及王敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军。遣兵陷湖州、松江、常州诸路。
初，立镇海万户于太仓。时有为百夫长张某者，与其伍谋刺其帅，事泄被杀，夷其族并其妻族，次缚其妻周氏于武陵桥上，将斩，帅之子惜其姿容，令？者舍之，语曰：能从我，活汝命。妇怒曰：岂有夫死、父母死，而我独生乎？复诱之，不从，更胁之，益愤骂不已，顾谓所亲曰：我有白金若干两，可以买棺合葬我父母，我则附葬于夫侧。竟就杀。人称为周烈妇云。
初，元犹冀士诚降，遣集贤待制乌马儿、孙撝持诏往谕，士诚反拘之一室，迫使降，撝诟斥不绝，及是徙吴中。撝与士诚部将张茂先谋复高邮，语泄，并被杀。
七月，士诚攻杭州，破之，丞相达识帖睦迩遁，平章左丞答纳失里战死。（平章左丞答纳失里战死，原脱丞字，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本补。）初，达识等屡败于贼，或以为苗军可用，遂自宝庆招土官杨完者至，有军十万，自嘉兴引其党及万户普贤奴击败士诚，达识乃还。然苗军性残忍，所过淫虐，人愈苦之。
张氏既有浙右，（张氏既有浙右，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）于是我太祖高皇帝龙潜濠城，阴有安天下之志。先二岁，自和州渡江，驻金陵，与士诚接境，数交兵。是月，士诚以太祖初克镇江，遣舟师来攻。徐达与战于龙潭，破之，焚其舟，杀溺甚众，遂乘胜攻常州，未下，达营于甘露镇。太祖遣人谕之曰：士诚起于盐徒，术务经纪，诈出多端，交必有变，邻必有间，倘有说客，须沮其诈术，困其营垒。达等乃益督兵攻围其城。未几，有郑佥院者，率甲士七千叛入城中，反来攻营。常遇春引兵东垒，击之，大破其众，复攻围常州。
十七年丁酉三月，达攻常州益急，进薄城下。士诚遣其弟士德以数万众来援，达遣元帅王玉伏兵以待，士德败走，玉令男虎子追之，士德遇坎坠马被擒。（士德遇坎坠马被擒，擒下原衍之字，据明金声玉振集本、明纪录汇编本删。）太祖闻之，喜曰：士德有智勇，为其兄谋主。今为我擒，张氏之成败可知矣。士德母痛失其子，令士诚奉书请和，愿岁输粮十万石、布万疋、金银等物，永为盟信。太祖初许之，后再复书，数其开衅召兵之罪，且谓：纳我逋逃之人，拘我通好之使，予之兴师，亦岂得已，既已许给军粮，中更爽约。今若果能再坚前盟，给粮五十万石，归我使者，则常州之师即罢，而争端永绝矣。士诚得书不报。士德乃潜与士诚书，俾降于元为助，遂不食而死。至是达等下其城。
初，士诚将史椿守淮安，见士诚不足共事，及诸将骄侈，而左丞徐义更加谗毁，遣人赍书诣建康，愿归顺。事觉被杀。
于是士诚复出兵寇嘉兴，屡为杨完者所败，乃以书请降，词多不逊。完者欲纳之，达识以其反复不许。完者固劝，乃承制假江浙廉访使周伯琦参知政事，招谕之。士诚始要王爵，达识不许。及请爵为三公，曰三公非有司所定，亦不许。完者又力劝，达识外虽拒之，实幸其降，又恐忤完者意，八月遂授士诚太尉，士德淮南平章，士信同知行枢密院事，其党皆授官有差，而元以达识有招安功，亦加太尉。（亦加太尉，加原作如，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）伯琦被留于吴，士诚为造第宅于乘鱼桥北，厚其廪给，伯琦日与诸文士以文墨流连，因亦忘归。士诚既授封，始迁入府治，虽奉元正朔，而钱谷甲兵自据如故。