屈獠洞斩李贲，传首建康。贲兄天宝遁入九真，收馀兵二万围爱州，交州司马陈霸先帅众讨平之。诏以霸先为西江督护、高要太守、督七郡诸军事。
夏，四月，甲子，东魏吏部令史张永和等伪假人官，事觉，纠检、首者六万馀人。
甲戌，东魏遣太尉高岳、行台慕容绍宗、大都督刘丰生等将步骑十万攻魏王思政于颍川。思政命卧鼓偃旗，若无人者。岳恃其众，四面陵城。思政选骁勇开门出战，岳兵败走。岳更筑土山，昼夜攻之，思政随方拒守，夺其土山，置楼堞以助防守。
五月，魏以丞相泰为太师，广陵王欣为太傅，李弼为大宗伯，赵贵为大司寇，于谨为大司空。太师泰奉太子巡抚西境，登陇，至原州，历北长城，东趣五原，至蒲州，闻魏主不豫而还。及至，已愈，泰还华州。
上遣建康令谢挺、散骑常侍徐陵等聘于东魏，复修前好。陵，扌离之子也。
六月，东魏大将军澄巡北边。
秋，七月，庚寅朔，日有食之。
乙卯，东魏大将军澄朝于邺。以道士多伪滥，始罢南郊道坛。八月，庚寅，澄还晋阳，遣尚书辛术帅诸将略江、淮之北，凡获二十三州。
侯景自至寿阳，征求无已，朝廷未尝拒绝。景请娶于王、谢，上曰：“王、谢门高非偶，可于朱、张以下访之。”景恚曰：“会将吴儿女配奴！”又启求锦万匹为军人作袍，中领军朱异议以青布给之。又以台所给仗多不能精，启请东冶锻工，欲更营造，敕并给之。景以安北将军夏侯夔之子譒为长史，徐思玉为司马，譒遂去“夏”称“侯”，托为族子。
上既不用景言，与东魏和亲，是后景表疏稍稍悖慢；又闻徐陵等使魏，反谋益甚。元贞知景有异志，累启还朝。景谓曰：“河北事虽不果，江南何虑失之，何不小忍！”贞惧，逃归建康，具以事闻；上以贞为始兴内史，亦不问景。
临贺王正德，所至贪暴不法，屡得罪于上，由是愤恨，阴养死士，储米积货，幸国家有变；景知之。正德在北与徐思玉相知，景遣思玉致笺于正德曰：“今天子年尊，奸臣乱国。以景观之，计日祸败。大王属当储贰，中被废黜，四海业业，归心大王。景虽不敏，实思自效。愿王允副苍生，鉴斯诚款！”正德大喜曰：“侯公之意，暗与吾同，天授我也！”报之曰：“朝廷之事，如公所言。仆之有心，为日久矣。今仆为其内，公为其外，何有不济！机事在速，今其时矣。”
鄱阳王范密启景谋反。时上以边事专委朱异，动静皆关之，异以为必无此理。上报范曰：“景孤危寄命，譬如婴儿仰人乳哺，以此事势，安能反乎！”范重陈之曰：“不早剪扑，祸及生民。”上曰：“朝廷自有处分，不须汝深忧也。”范复请自以合肥之众讨之，上不许。朱异谓范使曰：“鄱阳王遂不许朝廷有一客！”自是范启，异不复为通。
景邀羊鸦仁同反，鸦仁执其使以闻。异曰：“景数百叛虏，何能为！”敕以使者付建康狱，俄解遣之。景益无所惮，启上曰：“若臣事是实，应罹国宪；如蒙照察，请戮鸦仁！”景又上言：“高澄狡猾，宁可全信！陛下纳其诡语，求与连和，臣亦窃所笑也。臣宁堪粉骨，投命仇门，乞江西一境，受臣控督。如其不许，即帅甲骑，临江上，向闽、越。非唯朝廷自耻，亦是三公旰食。”上使朱异宣语答景使曰：“譬如贫家，畜十客、五客，尚能得意；朕唯有一客，致有忿言，亦朕之失也。”益加赏赐锦彩钱布，信使相望。
戊戌，景反于寿阳，以诛中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。异等皆以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾，故景托以兴兵。驎、验，吴郡人；石珍，丹杨人。驎、验迭为少府丞，以苛刻为务，百贾怨之，异尤与之昵，世人谓之“三蠹”。
司农卿傅岐，梗直士也，尝谓异曰：“卿任参国钧，荣宠如此。比日所闻，鄙秽狼藉，若使圣主发悟，欲免得乎！”异曰：“外间谤黩，知之久矣。心苟无愧，何恤人言！”岐谓人曰：“朱彦和将死矣。恃谄以求容，肆辩以拒谏，闻难而不惧，知恶而不改，天夺其鉴，其能久乎！”
景西攻马头，遣其将宋子仙东攻木栅，执戍主曹璆等，上闻之，笑曰：“是何能为！吾折棰笞之。”敕购斩景者，封三千户公，除州刺史。甲辰，诏以合州刺史鄱阳王范为南道都督，北徐州刺史封山侯正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，以侍中、开府仪同三司邵陵王纶持节董督众军以讨景。正表，宏之子；仲礼，庆远之孙；之高，邃之兄子也。
九月，东魏濮阳武公娄昭卒。侯景闻台军讨之，问策于王伟。伟曰：“邵陵若至，彼众我寡，必为所困。不如弃淮南，决志东向，帅轻骑直掩建康；临贺反其内，大王攻其外，天下不足定也。兵贵拙速，宜即进路。”景乃留外弟中军大都督王显贵守寿阳；癸未，诈称游猎，出寿阳，人不之觉。冬，十月，庚寅，景扬声趣合肥，而实袭谯州，助防董绍先开城降之。执刺史丰城侯泰。泰，范之弟也，先为中书舍人，倾财以事时要，超授谯州刺史。至州，遍发民丁，使担腰舆、扇、繖等物，不限士庶；耻为之者，重加杖责，多输财者，即纵免之，由是人皆思乱。及侯景至，人无战心，故败。
庚子，诏遣宁远将军王质帅众三千巡江防遏。景攻历阳太守庄铁，丁未，铁以城降，因说景曰：“国家承平岁久，人不习战，闻大王举兵，内外震骇。宜乘此际速趋建康，可兵不血刃而成大功。若使朝廷徐得为备，内外小安，遣羸兵千人直据采石，大王虽有精甲百万，不得济矣。”景乃留仪同三司田英、郭骆守历阳，以铁为导，引兵临江。江上镇戍相次启闻。
上问讨景之策于都官尚书羊侃，侃请“以二千人急据采石，令邵陵王袭取寿阳；使景进不得前，退失巢穴，乌合之众，自然瓦解。”朱异曰：“景必无渡江之志。”遂寝其议。侃曰：“今兹败矣！”
戊申，以临贺王正德为平北将军、都督京师诸军事，屯丹杨郡。正德遣大船数十艘，诈称载荻，密以济景。景将济，虑王质为梗，使谍视之。会临川大守陈昕启称：“采石急须重镇，王质水军轻弱，恐不能济。”上以昕为云旗将军，代质戍采石，征质知丹杨尹事。昕，庆之之子也。质去采石，而昕犹未下渚。谍告景云：“质已退。”景使折江东树枝为验，谍如言而返，景大喜曰：“吾事办矣！”己酉，自横江济于采石，有马数百匹，兵八千人。是夕，朝廷始命戒严。
景分兵袭姑孰，执淮南太守文成侯宁。南津校尉江子一帅舟师千馀人，欲于下流邀景；其副董桃生，家在江北，与其徒先溃走。子一收馀众，步还建康。子一，子四之兄也。太子见事急，戎服入见上，禀受方略，上曰：“此自汝事，何更问为！内外军悉以付汝。”太子乃停中书省，指授军事，物情惶骇，莫有应募者。朝廷犹不知临贺王正德之情，命正德屯朱雀门，宁国公大临屯新亭，太府卿韦黯屯六门，缮修宫城，为受敌之备。大临，大器之弟也。
己酉，景至慈湖。建康大骇，御街人更相劫掠，不复通行。赦东、西冶、尚方钱署及建康系囚，以扬州刺史宣城王大器都督城内诸军事，以羊侃为军师将军副之，南浦侯推守东府，西丰公大春守石头，轻车长史谢禧、始兴太守元贞守白下，韦黯与右卫将军柳津等分守宫城诸门及朝堂。推，秀之子；大春，大临之弟；津，仲礼之父也。担诸寺库公藏钱，聚之德阳堂，以充军实。
庚戌，侯景至板桥，遣徐思玉来求见上，实欲观城中虚实。上召问之。思玉诈称叛景请间陈事，上将屏左右，舍人高善宝曰：“思玉从贼中来，情伪难测，安可使独在殿上！”朱异侍坐，曰：“徐思玉岂刺客邪！”思玉出景启，言“异等弄权，乞带甲入朝，除君侧之恶。”异甚惭悚。景又请遣了事舍人出相领解，上遣中书舍人贺季、主书郭宝亮随思玉劳景于板桥。景北面受敕，季曰：“今者之举何名？”景曰：“欲为帝也！”王伟进曰：“朱异等乱政，除奸臣耳。”景既出恶言，遂留季，独遣宝亮还宫。
百姓闻景至，竞入城，公私混乱，无复次第，羊侃区分防拟，皆以宗室间之。军人争入武库，自取器甲，所司不能禁，侃命斩数人，方止。是时，梁兴四十七年，境内无事，公卿在位及闾里士大夫罕见兵甲，贼至猝迫，公私骇震。宿将已尽，后进少年并出在外，军旅指扌为，一决于侃，侃胆力俱壮，太子深仗之。