沛公与项籍，俱受令于楚怀王。曰：“先入咸阳者王之。”沛公将从武关入，至南阳守战，南阳守齮保宛城，坚守不下，沛公引兵围宛三匝，南阳守欲自杀，其舍人陈恢止之曰：“死未晚也。”于是恢乃踰城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之，今足下留兵尽日围宛，宛，大郡之都也，连城数十，人民众，蓄积多，其吏民自以为降而死，故皆坚守乘城，足下攻之，死伤者必多，死者未收，伤者未瘳，足下旷日则事留，引兵而去宛，完缮弊甲，砥砺调兵，而随足下之后，足下前则失咸阳之约，后有强宛之患，窃为足下危之。为足下计者，莫如约宛守降封之，因使止守，引其甲卒，与之西击，诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。”沛公曰：“善。”乃以宛守为殷侯，封陈恢千户，引兵西，无不下者，遂先入咸阳，陈恢之谋也。
汉王既用滕公。萧何之言，擢拜韩信为上将军，引信上坐，王问曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信谢，因问王曰：“今东向争权天下，岂非项王耶？曰然，大王自断勇仁悍强，庸与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也！”信再拜贺曰：“唯信亦以为大王不如也。然臣尝事楚，请言项王为人。项王喑恶叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此匹夫之勇耳。项王见人恭谨，言语呴呴，人疾病，涕泣分食饮，至使人有功当封爵，印刓绶弊，忍不能与，此所谓妇人之仁。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中，都彭城，又背义帝约，而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王颉逐义帝江南，亦皆归逐其主自王善地。项王所过，无不残灭多怨，百姓不附，特劫于威强服耳。名虽为霸王，实失民心，故曰其强易弱。今大王诚反其道，任天下武勇，何不诛？以天下城邑封功臣，何不服？以义兵从思东归之士，何不散？且三秦王为秦将，将秦子弟数岁，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯至新安，项王轴坑秦降卒二十余万人，唯独邯。欣。翳脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱，大王之入武关，秋毫无所害，除秦苛法，与秦民约，法三章，且秦民无不欲得大王王秦者，于诸侯约，大王当王关中，民户知之，大王失职之蜀，民无不恨者，今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王喜，自以为得信晚，遂听信计，部署诸将所击。八月，汉王东出，秦民归汉，汉王遂诛三秦，定其地，收诸侯兵讨项王，定帝业，韩信之谋也。
赵地乱，武臣。张耳。陈余定赵地，立武臣为赵王，张耳为相，陈余为将军。赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲与三分其地，乃归王，使者至，燕辄杀之，以固求地。张耳。陈余患之，有厮养卒谢其舍中人曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中人皆笑之曰：“使者往十辈死，若何以能得王？”厮养卒曰：“非若所知。”乃洗沐往见张耳。陈余，遣行见燕王，燕王问之，对曰：“贱人希见长者，愿请一卮酒。”已饮，又问之。复曰：“贱人希见长者，愿复请一卮酒。”与之酒。卒曰：“王知臣何欲？”燕王曰：“欲得而王耳。”卒曰：“君知张耳。陈余何人也？”燕王曰：“贤人也。”曰：“君知其意何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵卒笑曰：“君未知两人所欲也。夫武臣。张耳。陈余杖马策，下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂为卿相哉？夫臣与主，岂可同日道哉？顾其势始定，未敢三分而王。且以少长先立武臣为王，以持赵心，今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况两贤王左提右挈，执直义而以责不直之弱，燕灭无日矣。”燕王以为然，乃遣赵王，养卒为御而归，遂得反国，复立为王，赵卒之谋也。
郦食其号郦生，说汉王曰：“臣闻之，知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事不可成。王者以民为天，而民以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令谪过卒分守成皋，此乃天所以资汉。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚。汉久相持不决，百姓骚动，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心，未有所定也。愿陛下急复进兵收取荥阳，据廒仓之粟，塞成皋之险，杜太行之路，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯形制之势，则天下知所归矣。”汉王曰：“善。”乃从其计划，复守廒仓，卒粮食不尽，以擒项氏。其后吴。楚反，将军窦婴，周亚夫复据廒仓，塞成皋如前，以破吴。楚。皆郦生之谋也。
郦生说汉王曰：“方今燕。赵已复，唯齐未下，今田横据千里之齐，田闲据二十万之军于历城，诸田宗强，负海岱阻河齐，南近楚，民多变轴，陛下虽遣数十万师，未可以岁月下也。臣请奉明诏说齐王，令称东藩。”于是使郦生食其说齐王，曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。”曰：“王知天下之所归，则齐国可得而有也，若不知天下之所归，则齐国未可保也。”齐王曰：“天下何所归？”曰：“归汉。”王曰：“先生何以言之？”曰：“汉王与项王，戮力西面击秦，约先入咸阳者王之。汉王先入咸阳，项王倍约不与而王汉中；项王颉杀义帝，汉王起蜀汉之兵击三秦，出关而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赐即以予其士，与天下同其利，豪杰贤人，皆乐为其用。诸侯之兵，四面而至，蜀汉之粟，方船而下。项王有倍约之名，杀义帝之实，于人之功无所记，于人之过无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；非项氏莫得用事；为人刻印，刓而不能授；攻城得赂，积财而不能赏，天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之事，归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦，涉西河之外，乘上党之兵，下井陉，诛成安，破北魏，举三十二城，比送尤之兵，非人之力也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津；杜太行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾下汉王，齐国社稷，可得而保也；不下汉王，危亡可立而待也。”田横以为然，即听郦生，罢历下兵战守之备，与郦生日纵酒。此郦生之谋也。及齐人蒯通说韩信曰：“足下受诏击齐，何故止将三军之众，不如一竖儒之功？可因齐无备击之。”韩信从之，郦生为田横所害，后信通亦不得其所，由不仁也。