曹操在北方仗打得漂亮诗写得豪迈，急坏了那个在刘表手下的老朋友刘备。曹操北征乌桓时，刘备就建议刘表趁机北上攻击许昌，却被拒绝。如今刘表也感受到了曹操的压力，万分遗憾地说不听玄德老弟的如今果然尴尬了。刘备到是劝他，如今天下大乱好机会还会没有？如果将来能把握住也还来得及（注1）。
刘备在长期的失败中认识到自己身边缺乏优秀的参谋人才，大大加强了访求人才的力度。当时襄阳有一个名士叫司马徽，擅长识别人才，人称“水镜”。刘备向他咨询天下大事。司马徽自称“儒生俗士，不识时务”，而极力夸奖号称“卧龙”的诸葛亮和“凤雏”的庞统是“识时务之俊杰”。不久，另一个名士徐庶也向刘备称述诸葛亮好比潜伏人间的卧龙。两个人不约而同的介绍，自然引起了刘备的深切关注，于是想请徐庶去把诸葛亮请来。徐庶告诉他，这样的大贤还是您亲自去请。徐庶一向倍受刘备的器重，他这样的大力推荐当然打动了刘备。经过著名的"三顾茅庐"后，刘备见到了这个年轻人，并诚恳地向他请教，于是就有了三国中最有名的一段对话隆中对：“今曹操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可与为援而不可图也。荆州并据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军也。益州险塞，沃野千里，天府之土；刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，若跨有荆、益，保其岩阻，抚和戎、越，结好孙权，内修政治，外观时变，则霸业可成，汉室可兴矣。”诸葛亮在言谈中，指出现在曹操强大，一时无法同他正面对抗。江东的孙权也无隙可击，只能利用孙权，共同对付曹操。接着，诸葛亮又指出荆州刘表、益州刘璋都是凡庸之辈，难以守住基业。他们手下的智能之士，都想另择明主。而您刘备具有“帝室之胄，信义著於四海”及“思贤如渴”等优点，顺势提出了先取荆、益，再图取曹操的战略部署。
隆中对是个永远的话题，一方面是因为它气魄宏大，而且是刘备第一次获得了一个可行的战略。从此，刘备在这个方针的指引下势力大大膨胀，终于成为一方的霸主。另一方面，从争霸天下的角度看，它执行得相当不顺利。原因是什么，是后来执行时的错误还是它本身固有的矛盾？仁者见仁智者见智，恐怕是没有统一的答案了。个人认为，作为一个成就霸业的计划，它有点一厢情愿，过于依赖后来的盟友东吴。事实上，对比后来蜀汉在益州和汉中的成功，在吴蜀矛盾最激烈的荆州，隆中对几乎没有实现过。细节问题将来还会谈及，总之这个战略对当时弱小的刘备来说，太难了。
英雄所见略同，诸葛亮看得到，别人也看得到。几乎同时，归降东吴不久的甘宁也象孙权提出了类似的计划：“如今汉室衰败，曹操早晚会取而代之。荆州南部地形有利，是我们西部的屏障。看看刘表，即没有深谋远虑儿子也不过是几个废物，不是能建功立业的人。您应该趁机早日图取，不能让曹操抢先。如今，我们应先攻取黄祖。黄祖早就颓废昏聩，您亲自出击没有不获胜的理由。打败黄祖后，一鼓作气向西攻击，占据楚关，然后就可以图谋巴蜀了。”这一段分析，和建安五年鲁肃的意见不谋而和。孙权头上又没有什么人压着，当即采纳这一建议动手西攻黄祖。在董袭凌统吕蒙等部将奋战下，孙权彻底打败并诛杀江夏的黄祖，俘获那里的军民数万后回师。甘宁从此受到孙权的重用。
北方的曹操，这时正在进行系统的内政建设。夏六月，废三公而置丞相，曹操亲自出任。曹操又任命崔琰毛玠负责选拔人才，二人清正廉洁兢兢业业。他们提拔诚恳实在的贤才，排斥华而不实的假货，推荐虚怀若谷的长者，打击溜须拍马的小人。完全唯才是举，有名无实的家伙，一个也不举荐（嘿嘿，库尔尼科娃要是在他们手下，恐怕就甭想风光了）。后来风云一时的晋宣帝司马懿也是在这时被起用后展露头角，尽管其过程有点滑稽。于是天下的人都以廉洁自律，即使是身居高位的宠臣也不敢奢华过度。私宅里的大官，简直蓬头垢面衣不蔽体；公府中的小吏，却都“西服革履”堂堂一表。东汉以来的铺张浪费穷奢极欲的风气为之一扭，朝野清廉百姓节俭（注2）。曹操自己都感叹：“要是天下人都能象崔琰毛玠一样，我又何必费心劳力！”梦想着有一天能够高高兴兴地失业。
曹操看到自己兵强马壮，就想趁热打铁南征，但对关中的诸侯还是有点没底。于是，先是征召段煨为大鸿胪，凉州牧韦端为太仆，然后又派张既劝说马腾等解散部曲入朝。马腾和韩遂长期不和（注3），对此很犹豫。张既干脆大肆宣扬，写信给马腾将经过的几个县准备接待事宜，又命令沿途俸禄在二千石以上官员出城郊远迎。马腾无可奈何，就这么被客客气气地在鲜花和礼炮声中“绑架”离开了关中。不过，为了安抚他的部下，曹操任命其长子马超为偏将军，封都亭侯，继续统领马腾部曲。内政外交的准备工作都作好后，曹丞相于当年七月南下攻击刘表。征途中，又在八月杀掉了那个处处和自己做对的孔融（注4）。
大敌当前，刘表这个节骨眼上却撒手人寰，死了。刘表也有两个儿子，长子刘琦次子刘琮。和袁绍一样，刘表偏爱小儿子刘琮，不过和袁绍不一样，刘表原来因为刘琦长得像自己而偏爱刘琦，但为刘琮订了他续弦蔡氏的侄女为妻后，蔡氏一家（蔡夫人，弟弟蔡瑁和外甥张允）当然就厚此薄彼，经常在刘表耳边吹风，说小儿子的好话。枕头风吹多了，加上刘琦是个又酒色之徒，就开始偏心于小儿子刘琮。刘琦别说继承人没指望，连自身的安危都成了问题。正好黄祖在江夏被打败，刘琦在诸葛亮的暗示下就效仿重耳，自告奋勇去镇守。刘表病危时，他也曾回来探望，但蔡瑁等人害怕刘表见到他后一时心软立为继承人，把他拦挡在门外。刘表死后，蔡瑁等当然扶植自己的女婿刘琮继位，还正经八百地给刘琦送去印绶。刘琦大怒把印绶摔倒地上，立刻就要假借奔丧而起兵争夺。正巧，这时传来曹操南征的消息，刘琦的那点骨气立刻就被吓跑了，连江北都不敢再呆，跑到了江南。
蒯越等人劝说刘琮投降：“强弱顺逆都有大势。以人臣抗拒人主（指的是汉献帝还是曹丞相？反正哪个也惹不起），逆道；以荆州抗衡中原，危险；以刘备抵抗曹操，不妥。将军您比刘备怎么样？刘备如果不能抗拒曹操，到那时候投降也晚了；刘备如果能抗拒曹操，他会安心在您这里当个手下？”刘琮看到曹操的兵力强大，手下有都是一片投降的言论，也只好同意。九月，曹操进军到新野后，刘琮派使者拿着符节去见曹操，表示无条件投降。曹操一看，当今天下大乱，大家都守着天子给的符节作为自己是正统的信物，如今这个都不要了，那肯定不是袁谭高干了，就放心大胆长驱直入。刘备当时在樊城驻扎，被蒙在鼓里一无所知。然而久而久之觉得情况不对，就派人去问刘琮。刘琮这才派人把自己降曹的决定相告，还命令刘备也投降。而此时的曹操，兵锋已经到了宛城。刘备大吃一惊，拔刀怒斥使者：“你们做这样的事情，事到临头才告诉我，不是太过分了吗！如今杀了你也不能平息我的愤怒。快滚！”然后立刻召集部将商议对策。有人劝刘备趁势进攻荆州，或许能够得手。刘备拒绝：“刘表生前将两个孩子托付与我，如今我怎么能做这样背信弃义的事！”于是，率领大家离开樊城。路过襄阳时，在城下少做停留招呼刘琮。刘琮连见一面的勇气都没有。荆州人一看新的主公是这么一个人，当时就泄了气，不少人跟着刘备离开。到了当阳，刘备手下也第一次有了十几万人，几千辆大车的辎重。然而，这些人毕竟都是老百姓，一天只能走十几里。手下人劝刘备，如今人数虽多担“被甲者少”，曹操早晚会追来，太危险了。应该快走去江陵（农业商业发达，城墙坚固）。刘备又拒绝：“成就大事的人都以人为本。如今他们自愿跟随我，我怎能一走了之！”
南下的曹操也知道江陵的重要性，也不愿意刘备这条大鱼再次溜走，后续部队粮草辎重全都不顾了，带领几千名轻骑兵狂追。到襄阳后听说刘备已经离开，更是下了死命令，一天一夜急行军三百里在当阳长坂将刘备一举击溃。刘备再次被打得晕头转向，连老婆孩子都顾不上了，哪里还能顾及什么江陵，十几万人马都被曹操截住。他孤零零地带着诸葛亮张飞赵云等几十名骑兵逃走后，到夏口和刘琦会合。在这一仗中，徐庶的母亲被曹操俘获。徐庶告诉刘备，如今他“方寸已乱”，于是离开刘备投奔了曹操。
曹操看到刘备远走，就进军要地江陵。他封刘琮为青州刺史（半道加以截杀是演义的捏造），封赏蒯越等人并把那位韩嵩从监狱中放了出来。韩嵩在建安四年冬被刘表下狱，如今获释，无缘无故地坐了九年的牢。这个时候，大将文聘才来晋见曹操。面对曹操的询问，文聘流着泪说：“当年就未能辅佐刘表奉迎国家。如今刘表虽然故去，但我依然有据守汉川保全领土的志向。这样，生不负幼主死无愧先君。如今自己不能把握局势而被迫投降，实在心中有愧无颜相见。”曹操大为感叹，厚待文聘并任命他为新的江夏太守。
到此为止，曹操的南下攻势一帆风顺。刘表刘琮刘备，一个死一个降一个逃，没人敢挡曹操一招半势，荆州转眼之间就被攻占。然而曹操料不到，就在他得意洋洋的背后，强劲的对手正等着他。
注1刘备在建安六年逃到荆州后，到此已经整整六年。刘表本人是个废物，对他又表面亲热暗中限制的情形早已看透。以上的话，不过是外交辞令罢了。曹操手下的人也都清楚得很。九州春秋记载：“曹公征乌桓，诸将曰：‘今深入远征，万一刘表使备袭许，悔无及也。’郭嘉曰：‘刘表坐谈客耳，自知才不足以御备，重任之则恐不能制，轻之则备不为用。虽违国远征，无忧矣。’公遂征之。”
注2这时的曹操也好后来的司马也罢，对付政敌确实从不手软，但在内政方面却一直清正廉洁兢兢业业。无论在哪里，他们都提倡节俭反对奢华，兴修水利鼓励屯田，移风易俗唯才是举。将来我会尽量结合具体的事例给出说明。这些被三国演义忽略的地方才是魏晋强大的根本。”
注3兴平元年（公元194年），韩遂、马腾两个难兄难弟被李催郭汜打败回到凉州后，基于在并肩进行革命战斗时产生的深厚的阶级友情而互结为异姓兄弟，开始时亲热得不得了，但不久就因为各自部曲互相侵掠争斗而反目。建安元年（公元196年），马腾率先攻击韩遂。韩遂不肯吃亏，回去后组织大军反攻，杀了马腾的老婆儿子，这下子双方杀红了眼，连那个后来勇冠三军的马超都差点在混战中被杀掉。虽然建安二年双方和解，但毕竟结下了深仇大恨。总体上马腾斗不过当时西凉实力最为雄厚的韩遂。这大概也是他最终离开西凉心甘情愿地跑去给曹操当人质的原因之一。
注4个人对孔融，并无好感。后汉书及资治通鉴称孔融"负其高气，志在靖难，而才疏意广，讫无成功。高谈清教，盈溢官曹，辞气温雅，可玩而诵，论事考实，难可悉行。但能张磔网罗，而目理甚疏。造次能得人心，久久亦不愿附也。其所任用，好奇取异，多剽轻小才"。简单地说，就是自以为是空谈扯淡，而没有任何实际的政绩战功。建安元年（公元196年），袁谭攻破青州后孔融逃到曹操手下，曹操看在往日交情上给了这个儒生个职位，一度做到九卿之一的少府。然而，他对曹操的一系列政策几乎是不分青红皂白地反对。其中最有名的是曹操因为粮食短缺曾下禁酒令，这在那个大家饿肚子的年代毫无疑问是正确的。少一坛子酒可以节省多少粮食拯救多少饿孚？后来刘备亦有类似的禁令。然而，它却遭到了"座上客常满，樽中酒不空"的孔融的冷嘲热讽。作为朝廷官员，曹操杀孔融虽然谈不上大公无私，但决非单纯的心胸狭隘假公济私。孔融被推崇，很大程度上是因为他有个了不起的祖宗而已。但是，这实在不能保证什么。