按：《续宏简录》称士诚败不能支，与吕珍、潘原明等突围出走，与此异。《纪事本末》、《从信录》直称脱脱克高邮者，误。
十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰："可以战矣！"登楼仰视曰："龙文虎气集我营上，急击勿失！"俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。
按：旧史称脱脱被谗领兵不战，至十五年十月削官爵者，误。考顺帝信哈麻之谮，谓脱脱出兵三月略无寸功，下诏削官爵，则脱脱出师高邮甫三月耳。今据诸史改正。
至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用龙凤年号。淮东饥。
冬，士诚遣兵渡江，窥平江路。江阴群盗并起，有朱英者，就抚复叛，奔高邮，质妻子，乞兵自救。士诚初疑之，英盛陈江南土地之广，铁粮之富，子女玉帛之盛以艳其心。士诚亦以淮东饥，谋他掠，乃遣弟士德率众，由通州渡江，攻常熟。
元遣翰林待制乌马儿、集贤待制孙撝至高邮招谕。
朝廷犹冀士诚有降意，乃遣二人赍宣明印牌至。既入城，反覆开谕，士诚佯竦听，已而拘之别室。一日馈食，欲胁之降。撝大诟斥，乃令其下捶撝，撝不为动。至正十六年丙申春正月朔，张士德陷常熟，遂进攻平江。
二月王子朔，入平江，据之。承平日久，城中无备。士德兵猝至，参政脱寅（一作脱因）统官军义民扞御境上，达鲁花赤哈散沙领兵出战，总管贡师泰巡守城池。士德攻城急，分守娄门杨椿督民伍，挺身力战，死之。城陷，廉访司饶介分守齐门兵亦惊溃，哈散沙自溺死。脱寅匿丛筱中，为游兵所杀。贡师泰怀印遁。士德兵仅三千人长驱而入，据平江，昆山、吴江、崇明、嘉定诸州县相继降。改平江路为隆平郡，筑月城。时江南全盛，甲仗钱谷如山，简括仓库，足资十年。
三月，周王张士诚自高邮徙都隆平。服御器用皆拟乘舆，以承天寺为王府，迁佛像踞坐大殿中，亲射三矢于栋以定都隆平。告四方，改至正十六年为天佑三年，历曰"明时".立省院六部百司，以阴阳术人李行素为丞相，弟士德为平章，提调各郡兵马。蒋辉为右丞，居内省，理庶务。潘原明为左丞，史文炳知枢密院，徐义、徐志坚典亲军，李伯升节制军事，幕官韩谦、钱辅、苏昌龄、蔡彦文为参谋，署饶介为淮南行省参政，周仁为隆平太守。凡郡、州、县正官，郡称太守，州称通守，县仍曰尹，郡同知称府丞，知事曰从事。择寺观豪门为省院部司及诸将士所居，分夺互易几月，乃定命籍。户部田赋皆仍元旧，悉免夙逋，赐今年田租十之四，并赐高年粟帛及贫民粥糜。
设学士员，开宏文馆。将吏子弟、民间俊秀游其中者，皆给廪饩，岁比其业。设礼贤馆，诏四方明博之士居之，命筑常熟、吴江城，又遣将吕珍筑嘉定城，并易土以砖石。
令设郡劝农使，县劝农尉讲修水利。
是月，明太祖下集庆路。
夏四月，遣兵徇松江，下之。初，元元帅王与敬由平江战败，趋嘉兴，与苗军帅杨完者不协；投松江，复与镇守不协，乘衅焚掠。杨完者遣将率苗军攻与敬，与敬投士诚。苗军括金银财帛以巨万计聚于东门，士诚遣史文炳部兵马自泖湖古浦塘进苗军，一矢不交溃散，松江遂下，以史文炳镇之。分兵下湖州，改为吴兴郡，以左丞潘原明镇之。遣兵攻常州，有黄贵甫者间道归士诚，请为内应，兵至不战而破，改常州为毗陵郡。
元集贤待制孙撝谋复高邮，死之。初撝奉使高邮，被拘不屈，至是士诚据平江，转掠湖松诸郡，撝与士诚部将张茂先谋持撝所授站马札子，遣壮士赴镇南王府，约日进兵复高邮，谋泄遇害。后士诚军中见失节者，辄自相嗤曰："此岂孙待制邪！"
六月，遣将吏文炳攻嘉兴，大败还。元苗军帅杨完者为江浙行省参政，领苗獠、猺，名曰"答剌罕屯".嘉兴守御甚坚，先是，屡攻不克，至是文炳大举兵临其东门，尽为所歼，文炳仅以身免。
秋七月，张士德率兵陷杭州，溃走。土德与王与敬合兵，间道攻杭州。元平章政事左答纳失里力战死，江浙左丞相达识帖睦尔遁入富阳。士德入城，检括掳掠。会有万户普贤收者年尚幼，率兵出战，参政杨完者领苗兵继进夹击，州民执挺巷战，士德大溃走。初江南乱，达识帖睦尔等屡败，议者谓苗军可用，乃自宝庆招土官杨完者至淮南杀贼，以功累官参政。至是杭州破，完者自嘉兴引苗兵赴援，击走士德，复杭州，达识帖睦尔乃还。士德收残兵攻海盐，为乍浦钟氏所挠，不克。
遣使征元江浙行省，员外郎杨乘不屈，死之。
筑土城于平望。杨完者引苗军电嘉兴之合路，故筑城扞之。