二人约同生死，当时人称之为刎颈之交。陈余为人喜读儒生，少时常到赵国苦陉地方游玩。其地有富人，复姓公乘氏，见陈余人品轩昂，知是非常之人，便将女儿嫁之。他二人同在他乡得妇，甚是凑巧。后来秦兵灭魏，张耳弃官，仍在外黄居住。
过了数年，秦始皇闻得二人是魏国名士，要想杀他。捕拿不获，便悬出赏格：有人擒获张耳，赏以千金；陈余五百金。二人闻此风声，遂变换名姓，同往陈县，充作里中监门，借以口。
他二人所居之里，恰好相对，便也得日在一处。
有一日，里吏经过陈余所在地方，寻些小过，将陈余责打。
陈余不服，便欲挣扎起来。张耳却用足踹住，使他受打。直等到里吏去后，张耳将陈余引到一株桑树之下，责备道：“吾从前与足下所言，如何忘记？！现在遭此小小耻辱，何故不能忍受，便欲与一个小吏拼命！”陈余见说，心中省悟，从此遇事含忍。其时正值秦廷有诏，购拿他两人。他两人却喜无人认得，反用监门名义，号令里中访拿，以掩众人耳目。如今闻得陈胜据了陈胜，便到军门求见。陈胜见了二人，甚是欢喜，优礼款待。陈生得了张耳、陈余二人，更召集县中父老豪杰，都来会议。众人议请陈胜称王，都说道：“将军披坚执锐，征伐无道，复立楚国社稷，具有大功，宜为楚王。”陈胜问张耳、陈余：“可从与否？”二人答道：“秦为无道，破灭国家，残害百姓。
今将军出万死一生，为天下除暴，初至陈县便自称王，转使天下人疑有私意。愿将军勿即为王，急引兵西向，并遣人立六国之后，为我党援，则势大兵强。由此灭暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业可成。今独王陈地，恐天下由此解体！”陈胜出身微贱，急欲自尊，遂不听二人之计，择日即了王位，改国号为“张楚”，下令起兵伐秦。立吴广为假王，监督诸将，领兵西进。
拒楚兵章邯胜敌略赵地武臣称王
话说张耳、陈余见陈胜不听其言，自立为王，知其不能成事。二人商议要离去陈地，别图事业。张耳因使陈余向陈胜请兵，往取赵地。陈胜因陈余新来归附，未敢委以兵权，乃用素识之陈人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为校尉，领兵三千前往。又命魏人周市领兵，北定魏地去了。
一日，陈胜得吴广报告，说：“兵到荥阳，秦三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜见吴广未能取胜，又拜周文为将军，另行取道攻秦。周文奉命，沿途收集军队，西入函谷关，一路长驱无阻。进至戏地，有众数十万，声势浩大，远近皆震。
却说二世自从杀戮大臣及诸公子之后，心中以为天下无事，日常在宫取乐，不问外事。一日，有谒者奉使由东方回京复命，因奏称“戍卒陈胜，杀死将官，兴兵造反，已据陈县，请旨发落。”二世平日最忌“反”字，闻奏大怒，说是造作谣言，立命将谒者下狱治罪。
二世虽多忌讳，闻此消息，到底放心不下。便又召集一班博士、儒生问道：“近闻楚地戍卒攻蕲入陈，诸君意思，以为如何？”有博士、儒生三十余人，进前对道：“此是造反，该当死罪！愿陛下速发兵击之。”二世见诸人又说是造反，口中未曾答话，面上已现怒容。
旁有待诏薛人，复姓叔孙，名通，看见二世颜色，晓得众人所言触其忌讳，便走向前说道：“诸生所说，都非实情。现在天下一家，明君在上，法令完备，人人奉职，安敢有人造反！
此等不过群盗，譬如鼠窃狗偷。该郡守尉，自能捕获治罪，何足挂虑！”二世闻说，大喜道：“此论甚善！”又将诸生逐人问过。或言是反；或言是盗。二世遂命御史一一验明。凡言反者，都下狱究办。至言盗者，一律罢归。独赐叔孙通帛二十匹，衣一袭，拜为博士。
叔孙通谢恩回家，遇着罢归一班诸生，对他说道：“先生说话何以如此阿谀？”叔孙通答道：“如我不巧言掩饰，也难免于虎口！如今此地也住不得。”说罢，便弃官逃归薛地去了。
二世自听叔孙通之言，心中稍安。过了几时，又有使者由东方来，二世又问他：“外间如何？”此使者已打听得谒者、儒生历次对答情形，明知直言必至得罪，遂假说道：“外间虽有群盗，守尉正在追拿。现将全数捕获，陛下无庸忧虑！”二世大喜，依旧恣意游乐，置之不理。一班朝臣见二世如此忌讳，了无人敢将外间乱事报闻。
直到二世二年冬十月，有探子报告：“周文领兵数十万，直至戏地。”群臣见敌兵已近，难再隐瞒，方行奏知。二世听得，如半天下个霹雳，不觉大惊！赶紧召集朝臣会议。大家面面相觑，正在无法可想，旁有少府章邯出班奏道：“现在贼势已迫，要发近县之兵，恐来不及。只有骊山犯罪作工之人甚多，望陛下尽赦其罪，给与兵器，前往攻击。”二世准奏，下调大赦天下。即命章邯为将军，将骊山役徒编成军队，带往抵敌。
却说楚兵虽多，大抵乌合之众，未经训练。加以兵器不足，一路上未逢大敌，所以不至挫败。此番遇着章邯，所领兵也有十余万，都是犯人出身，喜得遇赦，便拼命前进。兼以兵器犀利，所以周文连战连败，一直退到曹阳地方驻扎。章邯追至，周文拒战，又复大败。走到渑池，周文见势穷力竭，拔剑自刎而死。兵士无主，便四处溃散。二世听得章邯战胜，更添派长史司马欣、董翳帮同章邯，进击群盗去了。
此时，陈胜所遣之武臣皆同邵骚、张耳、陈余带兵三千人，从白马津渡过黄河。张耳、陈余往诸县劝谕其豪杰，晓以利害。
豪杰听从，遂占了赵地十城。将守城官吏杀死，收聚士卒，得兵数万人，诸将共尊武臣为武信君，遣人招安。各城俱用兵拒守，不肯投降。武臣乃引兵东北攻范阳。