此时项籍年已弱冠，生得魁梧雄伟，身长八尺二寸，力能举鼎，才气过人。吴中少年，亦皆畏惧。项梁见众心归附，又有勇猛之侄为其辅助，便欲阴图起事。暗地收养死士九十人，中有一人名“最高者”，臂力甚大，能拔起树木，持在手中，用力击地，地面皆陷；又有一人名“参木”，富有智略，项梁常与谋议。参木教项梁收拾密室一间，自己假称养病，藏身其内，私铸大钱，置备兵甲，以待机会。
一日，忽闻秦始皇东游会稽郡，将渡浙江。当地士、女争往观看。项梁虽然有志报仇，但因布置未周，不敢下手，也想看看始皇到底是何形状。于是，带同项籍，随众前往。项籍见皇帝出行，十分威武，便用手指着始皇对项梁道：“彼可取而代也。”项梁闻说，大惊！惟恐旁人听见，惹出祸事。急将手掩住项籍之口，喝道：“勿得乱道，诛及三族矣！”项梁由此益加看重项籍，知其侄将来定是不凡，因而谋变之心愈急。时正始皇三十七年也。
过了一年，便是二世元年。其时陈胜起兵，据了陈县，四方响应。项梁闻信，便欲乘机举事。谁知，会稽郡守殷通也想据郡独立，素悉项梁才干，因遣人请来商谇。项梁不知郡守召他有何事故，只得往见。殷通请入密室，告知自己意见。项梁听得，甚是欢喜。心想：“我正苦无机可乘，如今有此送上门买卖，真是凑巧！”遂极口赞成，道：“现在江西一带皆反，此正天亡秦国之时。吾闻‘先发，制人；后发，为人所制’。
时机不可错过，望明公立即起兵。”殷通长叹道：“我亦作此打算。但是起兵须有将官，古语云‘千军易得，一将难求’。
久仰足下世代将家，现在能统兵者，仅有足下一人。敢请足下助我一臂？”项梁踊跃道：“如蒙明公不弃，某情愿效力。但恐才薄，不胜其任，愿举一人相助。”殷通道：“足下如果有人，此是最好之事。请问其人姓名？”项梁道：“吴中有一奇士，姓桓名楚，现正亡命泽中，无人知其去向，惟侄儿项籍知之。不如令项籍往召，若得此人肯来，举事易矣！”殷通依允。
项梁便回家中，嘱咐项籍数语，命其带剑随同到府，先在外边等候。项梁直入内衙，见了殷通，面陈练兵、筹饷、安抚属县等计划。殷通见项梁真肯实心相助，而且指陈方法，深合机宜，十分敬重。自以为举事得人，定可成功。二人谈论一番，项梁便请唤项籍听令，往召桓楚。殷通即遣人传进项籍。项籍既到，殷通正待开言，项梁瞟了项籍一眼。项籍会意，便突然拔剑，迅步向前，斩了殷通。项梁便将殷通首级持在手中，又取郡守印绶，佩在身上。
其时殷通随从人等见变起仓猝，大惊奔散，分头告知大众。
府中大乱，便有许多兵役各持兵器，汹涌进来，要想捉拿凶手。
无奈项籍勇猛非常，抡着剑，手起杀人，宛如切菜一般。近他身者，头即落下。被杀者将近百人，其余四散而逃。一府中人皆不敢再抗。项梁遂召集府中属吏，连同本地有名望之人，将自己起事之意告知大家。无人敢道个不字，皆诺诺连声而退。
于是，项梁收集吴之兵，据了会稽郡城，自称将军，以项籍为裨将。一面遣人分路调取各属县兵队，得精兵八千人。选派当地豪杰充当校尉、司马等职。有一人自负才能，不得项梁委任，便自己面求项梁。项梁道：“我非忘记足下，只因某年月日，遇着某家丧事，曾令足下办理某事，足下不能照办，所以今日不用。”其人心想：“果有此事，”遂无言而退。众人闻知，都服项梁知人之明，用人之公。项梁又命项籍前往招安各属县，江东大定。正拟进兵，却值邵平到来，矫传陈王命令。
项梁尚未知陈胜已死，遂于二世二年正月，同项籍带领江东八千子弟，渡江西行。楚地诸将如陈婴、英布等，闻得项梁兵到，都来归附。
陈婴本系东阳令史，为人诚实，一县皆称其长厚。此次东阳百姓杀死县令，聚众数千人，欲推一人为主。但起事之人甚多，地位不相上下，不知应立何人？彼此争持不决。末后，有人提议：“请就起事之人以外，另推一人以息急端。”大众都甚赞成。但所推之人须是平日名誉甚好，为众信服者，方能胜任。于是，有人想到陈婴身上，提出会议。众人尽皆赞成。遂遣人到陈婴家中来请。此时陈婴方闭门自守，忽见多人到来，不知何事，吃了一惊。后听来人说是推他为主，陈婴再三辞谢。
众人坚执不放，也不管陈婴肯与不肯，将他拥至军中，强立为主。陈婴被迫，无可奈何，只得承认。此信传到外间，人民闻是陈婴为主，因他信义素着，一时来从者竟有二万人。遂占住东阳，招兵买马，声势渐大。众人又欲推戴陈婴为王，独霸一方，不与各地联合。陈婴被众人推戴，也觉心动。要想答应，又虑事或不成，身家受祸。欲待辞绝，又舍不得王位。心中迟疑不决，便入内与其母商议。
其母闻说，叹了一口气，道：“汝到底阅历未深，遇事全无把握。须知一国之王，岂是轻易作得！第一，须凭借门第，压服众人。汝本一介平民，自从我为汝家之妇，未曾闻汝先代出有显贵之人，此‘门第’二字不消说了。其次，也须才能出众，方能保守一方。似汝平日为人拘谨，局度不能开展。加以时局多事，临机应变，更非所长。据我看来，汝若骤然称王，享得高位，不但无福消受，反恐若出许多祸殃。何苦作此妄想，贪图目前一时荣耀，致贻后悔！我今为汝打算，不如依傍他人，事成，既可得封侯之赏；事败，亦不至被世人指名，容易逃走，此是稳当办法。”陈婴受其母教训，不敢称王。便对诸将道：“凡举大事，须是主将得人。吾闻项梁乃项燕之子，项氏世代为将，有功于楚，人民尽皆信服。现在项梁已定江东，不日领兵将到。我辈不如率众前往相投，倚其声望，必可灭秦，不知大家意见以为何如？”众人闻言，无甚异议。陈婴遂引部下来投项梁。项梁甚喜，于是合兵一处。渡过淮水，又遇英布领兵也来归附。
英布乃六县人，少年时曾遇一善相之人，看了英布之相，说他：“当先受黥刑，然后称王。”英布见说，便改姓黥，以应之。及至壮年，果然犯法应黥。英布记起相士之言，与众说知，因笑道：“我今已遭黥刑，想为王之事当不远矣！”旁人闻说，便皆戏弄之，以为笑乐。英布既受黥，被发往骊山作工。
骊山工徒不下数十万人，英布尽与其头目及豪杰交结。乘督工人防范稍疏，带领一众逃入江中为盗。后闻陈胜起事，也想与之响应，却因兵力寡少。听说鄱阳令吴芮甚得江湖间民心，人称之为“鄱君”，英布遂往见鄱君，劝之起兵。鄱君见英布英勇，即以女嫁之。
英布聚兵得数千人，击破秦兵，一路东行，闻项梁名望，故来相投。项梁一路上添兵增将，行至下邳，已有六七万人。