周苛既死，左右又拥上枞公，项王恐又如周苛遭其辱骂，遂也不与交言，立命推出斩首。只留韩王信一人，囚在后军，听候发落，即引兵进攻成皋。
汉王在成皋闻荥阳已失，楚兵乘胜来攻，其锋甚锐，自料不能抵敌，因想：“韩信、张耳现在驻兵修武，有众十余万，军势甚盛，欲往依之，又恐韩信见我狼狈情形，未免心中看轻，他既手握兵权，设使不遵我命，我亦无可奈何。到了此时，我反受制于他，万一他别生异心，更为可虑。必须设计夺其兵权，方无此患。”汉王想定主意，遂留下将士守城，独自一人与夏侯婴同坐一车，出了城皋北门，渡过黄河，行至小修武，天色已晚，觅一旅舍，一宿无话。
次日一早，汉王即同夏侯婴乘车驰至韩信营前，假称汉王使者，一直入内，守营将士不敢拦阻。汉王走进中军，却值韩信、张耳尚在高卧未起，中军将吏认得是汉王到来，欲入内通报，汉王连忙摇手阻止。自己慢步走进韩信卧室，见韩信仍是睡熟，汉王暗喜，即取将印、兵符持在手中，悄悄出来。汉王既得将印、兵符，立时升坐中军宝帐，命军吏传令召集诸将。
诸将闻令，尽皆顶盔贯甲，上来参见。大众举头一望，谁知坐在帐上之人，竟不是韩信、张耳，却是汉王。各人出其不意，尽皆吃惊！也不知汉王何时到得中军？韩信、张耳现在何处？
如何不见？但是将印、兵符既归汉王掌握，只得上前听令。汉王便发出命令，将诸将重新分派职守，诸将领命而去。
此时韩信、张耳方始唤醒，闻说汉王到来，自己将印、兵符都被夺去，二人大惊！只得急整衣冠，出来相见。汉王见了二人，但说是：“我要亲统此军，往与项王对敌。”因命：“张耳速回赵地固守，防备楚本来侵。”又命：“韩信尽起赵地未曾当兵之人，编成军队，往伐齐国。”二人此际失了将印、兵符，毫无权力，只得奉令各自收拾前往。汉王夺得二人之兵，军势复振。闻项王围攻成皋，正拟遣兵往救，忽报：“成皋城中将士，被楚兵攻打甚急，无力抵御，陆续逃出，现在成皋已被项王占领，楚兵不日西来。”汉王得报，急遣将领兵固守巩县，阻其进路，一面召诸将商议。
诸将闻命齐集，汉王对众说道：“如今荥阳、成皋相继失守，吾意不如弃了成皋以东之地，聚集兵力专守巩、洛一带，诸君以为何如？”郦生急谏道：“不可！臣闻敖仓积粟甚多，楚人既拔荥阳，不知坚据敖仓，反引兵东行。留戌卒分守成皋，此正天以之资我者，望大王急攻取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，绝太行之道，守白马之津，得地利以制敌人，天下可定矣！”汉王闻言称善！
郦生又进说道：“现在燕、赵已平，惟有齐国未服。齐国地方千里，大将田闲现方拥兵二十万，屯于历城，地势险阻，我虽遣兵数十万，一时未易攻破。臣请奉诏往说齐王，使之降汉。”汉王依言，遂遣郦生往齐。秋八月，汉王决计复取敖仓，自率大军南临黄河，安营小修武，准备进攻成皋，与楚兵接战。郎中郑忠谏道：“楚兵远来气盛，我兵且坚守以挫其气，一面分兵截其粮道，实为上策。”汉王听从其计，顿兵不进。密令将军刘贾、卢绾率步卒二万，马兵数百，由白马津渡河，会合彭越，攻楚后路。
刘贾等奉命领兵，到得河上，见了彭越，道达汉王之意。
彭越道：“楚军粮草多聚在燕县，屯有大兵防守，吾因新被项王杀败，部下士卒无多，未敢轻动。今得将军等带兵来助，便可前往劫其粮草，彼守粮将士不料我兵骤至，必无防备，只在今夜一举，定可成功。”于是吩咐军士饱餐一顿，偃旗息鼓，悄悄前进。
到得燕县，已是三更，望见粮草堆积如山，守粮楚兵果然毫无防备。彭越命兵士将随带硝磺等物，就粮草堆上放起一把火来。此时正是九月时候，天气干燥，诸物遇火即着，又兼西风甚紧，一要时烈炎腾空。彭越与刘贾、卢绾挥兵杀入楚营，楚兵从梦中惊醒，但见火光烛天，喊声震地，不知敌兵来了多少。一时军心大乱，四窜逃走，彭越等大获全胜，乘势攻入粱地，一连取得雎阳、外黄等十七城。
燕县之败，早有败军飞奔成皋报信。项王闻说大惊，立召海春侯大司马曹咎说道：“今彭越劫我军粮，侵入梁地，断绝我军后路，事关紧急，我当亲自引兵攻之。汝督饬士卒，谨守成皋，若汉兵前来搦战，切勿好胜与之对敌，但当坚守此城，阻住汉兵，使之不能东进可也。我此去不过半个月，必能平定梁地，再到此间。”曹咎诺诺领命，项王遂领兵往攻彭越去了。
曹咎违令败汜水项王挑战却楼烦
话说汉王探知项王离了成皋，往攻彭越，心中甚喜，即遣将领兵前至城下索战。大司马曹咎依着项王命令，坚守不出。
汉兵等侯终日，不得一战，回报汉王。汉王吩咐：“明日再往，如此如此。”
次日，汉兵到得成皋城下，一齐向城中叫骂，骂到口渴，便就怀中取出饮食，坐在地上大啖。有时困倦，即卸下衣甲，倒地而睡，睡醒又复叫骂，直到日落，方始收队回去。一连数日，都是如此。城中楚兵听得，人人愤怒，告知曹咎，皆欲出战。曹咎便将项王临去嘱咐言语，传谕将士一番，说：“此是汉兵见我不出，故意前来诱敌，但当置之不理，不可逞着一时之忿，中他诡计。”众将士闻了曹咎之言，只得忍气退去。
谁知，汉兵见楚军不出，又多派兵士，将荥阳城团团围住，日夜分班，轮流叫骂，竟无一刻停歇。后来愈骂愈甚，真是不堪入耳。城中楚兵被他絮聒得睡卧不安，五心焦燥，竟连曹咎都动了气，定欲出兵一战。长史司马欣苦谏不听。先一日遣人到得汉营，下了战书。汉王闻知曹咎出战，心中大喜。遂遣樊哙引一军伏在汜水之左，靳歙引一军伏在汜水之右。嘱咐道：“来日楚兵出城，必渡汜水，俟其半渡时，两军齐出攻之，必能取胜。”到了次日，曹咎同司马欣果然领兵渡过汜水。方才渡得一半，忽见一彪军从岸左杀来，为首大将乃是樊哙，曹咎急挥兵迎敌。正战之间，又闻背后喊声大作，靳歙引军从岸右杀来。
曹咎命司马欣分兵拒住，两下苦战一阵。汉王又领着众将前来接应，三路夹攻，楚兵抵敌不住，死者无数。隔岸楚兵又因汉兵阻住汜水，不能得渡，曹咎、司马欣被汉兵四面围困，随身仅有数十骑，二人势迫力穷，无路可走，便拔起佩刀自刎而死。