广东和议之破裂义律等既于浙江成休战之约，遂撤定海军舰之半还屯澳门。十月，琦善至广州，则力反则徐所为，裁撤水师、解散壮丁，尽废一切守具，欲以释英人之猜嫌；顾又不敢轻许商埠，惟允偿烟价七百万圆。时加至义律病不预议，甲必丹义律独当谈判之局，见琦善易与，词色转厉，于前索六款外，复提出割让香港之议。琦善方以笔舌之力再三坚拒，而伯麦遽以十二月十五日（一八一五年一月七日）率舰队进攻，陷虎门外沙角、大角两炮台；琦善大惊，即夜移书义律，再申和议，于烟价外许开放广州、割让香港，义律亦许还付定海及大角、沙角炮台。以是月二十八日议定草约。于是英人一方则召还舟山列岛驻屯舰队，一方则于香港出示起造房屋埠头，视为己有。而朝廷得英人进军之报，勃然震怒，遂以二十一年正月七日，再下宣战之谕。先后命御前大臣奕山为清逆将军，提督杨芳、尚书隆文为参赞大臣，赴广东；调江督裕谦为钦差大臣，赴浙江；饬伊里布回江督本任，夺琦善大学士，全局又一变。
英军之攻击虎门琦善亦知香港割让之约未必遂得政府之许可，顾其所谓‘地理则无要可扼，军械则无利可恃，兵力不固，民情不坚，若与交锋，实无把握，不如暂示羁縻’（并琦善奏摺语）者，固不可谓非当时之事实。及草约已定，而宣战之谕又相逼而来，于是狼狈益甚不得已，乃饰美女、列珍味，盛飨英使，冀迁延时日，徐图万一之补救。而义律觉事已中变，遂与伯麦续行攻系虎门之计。其时将军、参赞及所调援兵尚未至，英军已以二月五日连〈舟宗〉入犯，不数日而横当虎门各炮台皆陷，水师提督关天培战死，各要隘大炮三百余门并则徐去年所购西洋炮二百余门尽为敌有。十三日，参赞杨芳率湖南兵千余驰至，方相度形势，就珠江要害沈舟下石以拒；而英领印度总督所新遣之陆军司令官卧乌古（Ｇough）又至，益长驱深入，尽扼珠江咽喉，而杨芳亦束手无策矣。
广州之和议然英军虽以船坚炮利之暴力，所向破竹，而各国商船四十余艘云集港外，以罢市日久，皆不直英人所为；即英人亦恐以长期战争之故，生商业上之损害。于是二十六日，美利坚、法兰西两国商人以行商伍怡和之介绍，递书调停，言义律初无他求，但得与各国一体通商，无不同声感戴。杨芳据以入奏，而其时朝廷新得英人占据香港之实状，方怒逮琦善，必欲一雪此耻，遂严词拒绝。三月二十三日，奕山、隆文及新任总督祁〈土贡〉并抵广州，时要害尽失，敌入堂奥，我军攻具未齐，又所募义勇亦未集。奕山初用杨芳、林则徐议，主固守不浪战；已而则徐奉命驰赴浙江，奕山惑于翼长随员等之言，复思侥幸一试。四月朔，发水勇七百，乘小舟，载火具，期以夜半粉碎敌舰于一击之下。而是夜袭击之结果，仅破敌军双桅大船二、杉板小船五，纵掠其商馆，并误伤美利坚人数名；而英军反以翌朝大集，尽焚港内木筏数百具、油薪船三十余艘，直向广州矣。越初五日，而城西北之天字炮台、泥城港及城北山顶之四方炮台先后陷落矣。广州形势已在敌军掌握之中，将军、参赞不得已，乃以初七日（西五月二十七日）遣署广州知府余保纯出城讲款，遂议定休战条约如左：
一、将军等允于烟价外，先偿英军军费六百万圆，限五日内交付；
一、将军及外省兵退屯城外六十里地；
一、以香港之割让为未定问题，俟后日协商；
一、英军退出虎门。
平英团之奋起先是奕山等莅粤，以为粤民与洋人交通日久，皆不免汉奸贼党之嫌疑，故舍本省水勇不用，而远募诸福建。官军搜捕汉奸，辄不问其是否而杀之。南海义勇与湖南兵之间已坐是相仇杀，仅以将军之慰谕得解。而英勇初至，颇申明约束，不妄劫杀，以故粤民对于官军擒斩敌人之赏格未尝有应命者。及和议已定，奕山等方以此六百万之偿金为广州住民生命财产之代价，议以四百万由藩、运、海关三库发给，以二百万由广州行商分担，日夜搜括，惟恐不及。而英军顾以其间游行市街，大肆淫掠，于是粤民种种不平之感一旦迸发。初十日，三元里民万余树“平英团”之旗帜，乘英军陆续退去之际环攻之，誓与决一死斗；远近响应，众顿数万。义律闻变驰救，陷重围不得出，移书告急于知府余保纯，保纯以将军命往解竟日，始挟义律出围。翌日，偿金总额授受已毕，英军遂以十二日撤去广州，促将军等离省。十六日，奕山、隆文退屯金山，先撤回湖南兵，独留杨芳驻城弹压。隆文至金山不数日遽卒，杨芳寻亦以病归。自虎门开战以来，我军前后战死者不下五百人，而英军死者仅十四人云。
厦门、定海、镇海、宁波之陷落广州虽以此城下之盟，仅得保全；然奕山等会奏，则谓英人止求照前通商，且以偿金改称清还商欠，其烟价、香港问题皆一字未及。朝廷谓事已妥洽，惟饬将军等会同督、抚筹议妥章，增修守备。又以广东兵政废弛，临事全无实用，追论历任总督罪，并遣则徐戍伊犁，以为惩前毖后之策。而英人因以上年所索六款及香港割让之约尚未得中国政府之决答，不肯罢兵。以故一方率军舰退出虎门，经营香港，规复广东贸易，一方则思藉战胜之势，移军北进，威吓朝廷，必尽遂所欲而后已。会伯麦新自印度续调战舰回粤，遂与义律等以六月决议北犯；无何，飓风大作，破其坐船，义律等仅以身免。两广督臣祁〈土贡〉等张皇入告，谓撞碎洋船，漂没洋兵无数，浮尸蔽海。朝廷方发藏香，谢海神，允广东保举守城文武至数百员，而英政府所遣大使璞鼎查（Pottinger）、海军少将巴尔克（Parker）适至。于是卧乌古、巴尔克率军舰九艘、汽船四艘、运送船二十三艘，载兵三千五百，以七月九日（〔西〕八月二十五日）进迫厦门。翌日，陷海岸炮台，旋转轰击，一昼夜官署街市尽毁，闽督颜伯焘、金厦道刘曜春退保同安。然英军得厦门亦不守，惟留舰队三艘、军队五百五十人，占据古浪屿。伯焘遂以收复厦门奏闻，而英军复以八月十二日（九月二十六日）进攻舟山列岛矣。时总兵王锡朋、郑国鸿、葛云飞以兵五千驻守定海，血战五昼夜，卒以十七日同时战死，定海复陷。于是钦差大臣裕谦以兵千余守镇海，提督余步云、总兵谢朝恩以兵二千余分守甬江口两岸炮台。二十六日（十月十日），英军二千二百人载大炮十二门分道登陆，步云及朝恩兵皆溃，裕谦自杀，步云走宁波。英军既连陷镇海，势益振，直溯甬江，以二十九日（十月十三日）追宁波城下。步云复弃城走上虞，居民相率树“顺民”旗，闭门不出，慈溪、余姚居民亦逃散一空，土匪四起，讹言传播，浙西大震。