后说秦宓告刘璋，远赴巴州。有太守严颜，同元帅张任，将五万军当捉刘备。刘璋尚不肯。有张松、法正二人，本帐评议。张松言：“皇叔行德行义，信庞统。”张松言：“符江会当杀刘璋，西川一占而得。”帐外一人赵文听得，说与刘璋，即时捉住张松、法正，乱军打闹，不觉走了法正。众官簇张松见刘璋，言曰：“刘巴、大夫秦宓言刘备图其川，吾不诡信，怎知二贼里应外合，有意献川与猾虏刘备！”
张松言曰：“主公不闻孙权有意图川？弄权曹操有意图川？剑关下东戎郡张鲁、马超亦有意图川？主公不闻皇叔仁德，国人皆羡？又是汉之宗室。倘得其州，岂不得一郡养老？”刘璋痛坏张松，慌速令人远赴巴州，勾太守严颜。
后说法正乱军中走了，出寨见皇叔，具说其事。庞统言曰：“皇叔受困，非庞统之过也。”即便起军，东走葭萌关。人告蜀川元帅强项张任引五万军后袭。皇叔东到绵州，有太守张邦瑞拦住，相持二日，庞统偷路而过。东北有汉州张升拦住皇叔，两下是山。庞统使魏延当住张邦瑞，使黄忠邀住张升。绵、汉二州夹困住皇叔，数日不能得脱。张任引五万军赴险处把了。庞统对皇叔说：“离此百里有城。”即便引军寻小路远去雒城，三日，叩城门。城上有刘璋弟公子刘珍，认得是庞统，令众官使箭射。诗曰：
雒城庞统中金镞，天使英雄一命殂；
若是凤雏应在老，三分怎肯与曹吴。
败军复回，见皇叔说雒城公子刘珍，乱箭射死庞统。皇叔泪下，折箭言誓：“异日此仇必报！”皇叔令糜竺引二十骑，寻小路葭萌关前，至荆州，把此事说与军师、众官，无有不哭者。
无十日，众官点起军，军分三队；赵云取紫乌城，又令张飞取巴州路，军师取葭萌关路。三队军，无十万，实八万。寿亭侯把荆州。
军师兵离荆州，无二十里下寨。诸葛速令张飞，附耳低语，说与张飞，将一千军于东镇守荆州东南，在小江岸上埋伏了；然后到三更，正北军来至近，其军三千，有孙夫人车内抱阿斗，有意投东吴。张飞据鞍马上，叫：“夫人知皇叔陷了西川，抱阿斗走投江南！”张飞一言相责，夫人羞惭投江而死。
张飞后赶军师，行二日，张飞在于左手下，赵云在于右手下，军师正西取葭萌关。
说张飞行十日，前到巴丘县，百姓走了。张飞西南至巴州，离州四十里下寨。有日，张飞将三万军，离巴州五里，到一小江口，令人探水深浅。张飞渡江，有五里阔，看看抵岸。巴州太守严颜笑问：“张飞，你不读孙武子兵法？涉水半渡者可击！”张飞言曰：“你不闻吾到当阳长坂坡，观曹操百万之军，吾叫一声，如同小卒。何况小沟，岂能作祸！”张飞纵马上岸战，严颜乱军中坠马，被张飞捉了贼军，至林前下马，高叫：“我闻严颜，西川名将；今日捉了，斩，斩！”大将听的笑曰：“张飞不惯，吾落马失，被其捉。大丈夫弃命于毫毛，何缘斩！”张飞指住群刀言：“严颜，大丈夫也！”令人去其绳索放了。
张飞又言：“西川刘璋，为君昏弱，使张松远赴荆州勾皇叔，言剑关下捉张鲁、马超。听的贼人巧说，今困皇叔绵、汉夹间，雒城射杀庞统。军师分军三下收其川，就势报皇叔。”又言严颜：“高鸟相林而栖，贤臣择主而佐。”严颜曰：“我言皇叔清德于外；张飞粗鲁人也，尚然仁德。”严颜免死纳降，张飞无恐怕之心。赶严颜便入巴州，筵会三日。
严颜献计：“西北百里，有白鸡岭，我寻思张飞好汉，与拒险之地；有老将王平与我相知。”严颜引百骑，北至白鸡岭。老将王平知严颜西北而至，共行奔葭萌关，知得武侯夺了关。张飞至门，令人告军师。张飞引严颜来见，军师说张飞功。
赵云不得紫乌城。张飞问军师为何。军师曰：“城里有川将，自言铁臂将军张益，其锋不可当，败了赵云。”军师引军紫乌城，张益出马。军师着美言说张益，不从，与张飞交马战，三日不分胜败，约战千百余合。前后一月，不得紫乌城。
皇叔绵汉夹间，死生不知。
后言铁臂将军张益，与众官评议，言困住皇叔。元帅张任不知有武侯夺了葭萌关，收了巴州，取了白鸡岭，降了严颜，与军师相拒一月尚不能退，此事如何。有报事人曰：“国舅引千军来点觑葭萌关。”
紫乌城张益言：“国舅赵师道，乃朝廷贼也！”离城三十里，迎国舅入衙管待，欲言葭萌关西川东门也，王守忠势弱，太尉何保。张益言：“官员各守本镇。今贼军入界，尚在紫乌城下，不能退，岂能救葭萌关？”国舅带酒慢骂众官，一连三次。
张益对众官，说刘璋暗昧，奸臣弄权。又思张松、法正献川与皇叔，此人是仁德之人。当晚，众官去赶太守张益，杀了国舅。内有赶散的人，汉军拿住，说与军师大喜。诸葛使兵部侍郎伊籍，美言说张益，献了紫乌城，拜降了。军师封张益随军元帅。
至西雒城，有刘珍出战，众官捉了，百姓献了城。军师问百姓，庞统尸首在何处。搜出尸首，害了刘珍，祭赛庞统，埋殡了毕。
数日，军师引兵，西至汉州。有太守张升迎战，被张飞捉了。