曼施坦因1887年出身于普鲁士贵族军官家庭，1906年开始服兵役，1914年毕业于军事学院，第一次世界大战中先后在东线和西线作战。其后他长期担任参谋职务，参加了侵略波兰的战争，1939年10月，被调任为准备进攻法国的A集团军群的参谋长。
　　当对“黄色方案”进行详细研究之后，曼施坦因对这个方案的战略构想极为不满。他说：“照我看来，陆军总部的战略意图，就其本质而言，完全是模仿1914年著名的‘施利芬计划’。我至少感觉到这是一种耻辱。我们这一代人居然不能做一个较好的方案来，还要去照抄老文章，尽管这是出自像施利芬那样的名家的手笔。”曼施坦因很有些不屑地对身边的参谋说：“更何况我们已经用过一次，我们的敌人对于这个计划已经有了充分的警觉。”
　　因此，从1939年10月到1940年1月，曼施坦因接连向德国陆军司令部提交了几个备忘录。他认为，“黄色方案”最大的弱点是仅仅以割裂英法联军为目标，而没有把歼灭法军主力作为目标。他最重要的一点认识就是：如果不在一次决战中彻底解决法国人，而只是求得一个有限的局部性胜利，则德国所投入的政治和军事赌注是不划算的，而“黄色方案”所导致的正是这种不合理的结局。
　　曼施坦因在他提交的备忘录中指出，法国阵地的弱点位于马其诺防线的西北端，即马其诺工事和联军机动地段的接合部，则德军主攻方向也应选在这一地区，即德军中路的A集团军群方面。他主张，将B集团军群的装甲摩托化部队拨给中路的A集团军群，A集团军群应由2个军团增加到3个军团，并在右翼B集团军群的帮助下，奇袭阿登山区，从而迂回围歼英法联军主力。他之所以把突破口选在阿登山区，是因为该处地形险恶，联军绝对想不到德军会在此发动进攻，想不到会在这里使用致命的装甲武器，这样就可以一口气冲到索姆河下游，切断已经部署在比利时境内的联军补给线，完全消灭敌人在比利时的整个右翼兵力，并且为在法国境内赢得决定性胜利做好准备。这就是二战著名的“曼施坦因计划”。
　　“曼施坦因计划”中最大胆的一个设想，是让德军装甲摩托化部队通过茂密崎岖的阿登山区，绕过法国坚固设防的马其诺防线，对英法联军进行迂回奇袭。位于比利时境内的阿登山区，地势险要，为2，000多年来欧洲兵家的必争之地，在这条蜿蜒曲折的峡谷里曾发生过多次战争。古罗马的恺撒军团曾在这里同日耳曼部落做过殊死战斗，当恺撒大帝穿越其中黑黝黝的森林之后，他曾心有余悸地说：“这是一个充满恐怖的地方。”
　　19世纪以来，法国统帅部包括欧洲的军界普遍认为：“这是一个不能进行大规模军事行动的地方。”法军把全军最弱的一支部队——科拉普的第9军团派来驻防此处，这支部队武器装备低劣，其人员大部分由预备役人员组成。
　　在“曼施坦因计划”还未成形之前的1939年11月，曼施坦因就找到了德军的装甲兵专家古德里安，向他认真请教了自己对西线战争的看法。古德里安回忆起自己在第一次世界大战时曾经在这里打过仗，对这里的地形十分熟悉，就向曼施坦因明确地表示，在这个地区集中使用德军装甲部队的计划是绝对可行的。同时古德里安对这个计划也补充了一个附加条件，就是德军所使用的装甲师和摩托化师，数目一定得够用。
　　但是，“曼施坦因计划”遭到许多德军高级军官的反对，德军统帅部作战处长约德尔认为：穿越阿登山区的行动是“一场连战神都会吃惊的赌博”。曼施坦因把他的备忘录连续上呈了6次，可是陆军总司令部、参谋总部基本都不予理睬，他们或许是嫉妒曼施坦因，或许是讨厌他，害怕曼施坦因提出与总部作战计划相反的意见。总之，他们搁浅了“曼施坦因计划”，没有将其采纳，也没有将其呈给希特勒。
　　而德军A集团军群总司令伦德施泰特将军，还有坦克专家古德里安等人对这个计划都表现出了极大的热心。伦德施泰特在“曼施坦因计划”上毫不犹豫地签字，并积极地向希特勒推荐这个计划，他一方面是相信它能出奇制胜，另一方面是认为如果执行这个计划，他的A集团军群就可以在进攻时担任主要任务。从某种程度上说，他的行为是不合于德国军事传统惯例的，因为只有陆军总司令和总参谋长才有资格向最高统帅部提出建议。
　　曼施坦因最初的意思是把自己的这个计划变成陆军总部的计划，然后由他们向元首提出，如果被希特勒采纳，且又取得成功的话，无疑会给陆军总部一次树立自己权威和博得希特勒好感的机会。但现在看来此路不通，他只能越级上报了。
　　恰在此刻，元首正在考虑修改原定进攻方案，“曼施坦因计划”快要有用武之地了。
　　1940年1月16日，希特勒决心改变原有方案，2月13日，他找到德军统帅部作战处长约德尔将军，和他作了一次长谈，主张出敌不意地将色当作为德军主突方向。
　　这个时候，曼施坦因已被调离了原来的职位。1月27日，也就是在西线德军在哥德斯堡举行军团指挥官会议后的两天，曼施坦因接获通知，说他已经从Ａ集团军参谋长的位置上调离，被任命为陆军第38军的军长，其军部刚刚在德国国内成立。
　　明眼人一看便知，曼施坦因的这个职位是明升实降，正值大攻势即将发动之际，却突然调动一个集团军的参谋长，让他脱离重要岗位，回到二线去，这分明是不重用的表现。确实，陆军总司令布劳希奇和参谋总长哈尔德对作为下属的曼施坦因一再与他们顶撞，不断提出不同意见，实在是感到厌烦，所以一旦找个机会，就急着把他给撵走了。
　　2月7日，曼施坦因强忍心中的不快，又在集团军总部按照自己的计划进行了一次沙盘演习，沙盘演习结束之后，A集团军群总司令伦德施泰特就当着所有参加演习人的面，向曼施坦因致谢。这位老派绅士很动感情地称赞了曼施坦因在南方集团军和Ａ集团军参谋长任内的功绩，然后宣布他的参谋长将去从事另一项同样重要的任务——编练新军。
　　他在这种场合这样的措辞，使曼施坦因深受感动。Ａ集团军中的布歇将军、利斯特将军和古德里安将军对曼施坦因的离任也表示了真诚的悲哀和同情。
　　2月9日，曼施坦因交割了集团军中的事务，黯然神伤地离开了科布伦兹集团军司令部，回到了在李格尼兹的家中。
　　2月17日，在家中修养了一个星期之后，曼施坦因奉召前往柏林，以新任军长的身份向希特勒报告。这可能是老部下特雷斯考的努力，他通过希孟德，为曼施坦因找到了一个当面向元首希特勒陈述他的计划的机会。一同召见的还有其他的新军长，他们共同前往柏林接受元首的赐宴。
　　在赐宴的时候，照例是希特勒一个人说话，大家不过是随声附和而已。其实，这样的赐宴主要是为了表示一种荣誉，宴席本身并无多少可食的佳肴。
　　宴会结束，在曼施坦因等人起身告退之际，希特勒派人请曼施坦因留下，并随他往元首的书房中去，在那里，希特勒请曼施坦因把他对于西线的作战计划的个人见解说给自己听。于是曼施坦因就原原本本地把他的计划陈述了一遍。希特勒对于曼施坦因的设想理解得非常快，并表示完全同意。
　　希特勒自认为是个战争天才，他对各种出人意料的、大胆的战争预想很感兴趣，他认为曼施坦因的计划很合自己的想法，并对此表示十分赞同。曼施坦因后来回忆说：希特勒对自己的陈述“简直像精灵似的理解得非常快”。
　　德国元首一旦转而支持一项新的主张，就很快认为那是他自己想出来的主意。他给曼施坦因记了一功，但只是说曼施坦因同意他的意见：“凡是听我谈过西欧新计划的将领，只有曼施坦因是理解我的。”
　　在这次谈话之后，曼施坦因十分激动，他立即把他与元首谈话的内容写了一个报告，送给Ａ集团军总部作为参考。
　　他认为，用一支装甲部队突破阿登山区的森林，一定可以出其不意地给盟军以沉重的打击，因为他们的将领像大多数德国人一样，很可能认为这个多山的森林地带不适合使用坦克。德军右翼佯攻，吸引英法联军的主力，让他们慌乱奔赴比利时救援。而德军主力突破法军的色当阵地后，渡过马斯河，再沿索姆河北岸直趋英吉利海峡，和右翼协同，包抄英法联军的后路。这样，英法联军的大部和比利时军都将落入德军的罗网之中。
　　在这个报告的最后，曼施坦因说：“元首对于上述意见，完全表示同意。不久以后，就会有新的作战命令发布。”
　　送达了这个报告，曼施坦因觉得积压在心中许久的郁闷之气终于有所舒缓。