长平之战后，赵国的开始走向衰落，面对强大的秦国，赵国必须考虑今后的出路。赵国的地理位置很特殊，位于四战之地：西有大秦，东有强齐，南有猛楚，北有燕国和匈奴。赵国要想求发展，如果先吞并实力较弱的燕国，这样北面就无敌国了，匈奴没有什么政治抱负。然后再从西、北两个方向夹击齐国，意图霸业，这样或者可以与大秦一较高下。为此，赵国把发展的方向转移到邻居燕国的身上。
　　在这种战略构想的指引下，赵国在秦国正忙于解决内部纷争的时候决定对燕国下手，然而，这样的大动作必须先和秦国打招呼，没办法，谁让秦国是当时的老大呢。
　　公元前238年，赵悼襄王派使者来到了秦国，提出了如下建议：
　　燕国是黑名单上的无赖国家，专搞恐怖活动，到处都是训练恐怖分子的基地。鉴于此，赵国愿意单方面对燕开战，收获的燕国领土都归秦国所有。
　　此时的嬴政正忙于解决吕不韦和嫪毐两大集团，无暇顾及国际上的争端，就没有过多考虑赵国攻燕背后的意图，况且，秦国能够坐享利益，就同意了赵国的动作。
　　赵国得到秦国的认可后，赵悼襄王开始着手准备灭燕的战争，两年后准备就绪，在公元前236年，即秦王政十一年，派主将庞煖带了大军攻燕。可惜机会稍纵即逝，两年的时间，嬴政已把自己的屋子打扫干净了，国内文有李斯、武有王翦，虎视眈眈以灭六国。
　　赵军北上攻燕，国内空虚，时机千载难逢。嬴政当然不会坐失良机，但不管怎样，出兵还是要找个理由的，君臣正头疼，燕国的使者来到。
　　原来，面对赵国的疯狂打击，燕国已经招架不住，只能请求援兵了。燕、齐两国乃世仇，自然会帮助燕国，魏、楚又远在南方，远水解不了近渴。所以来秦国求救。
　　秦国便以救燕为名，撕毁与赵国的协议，发兵击赵。其实燕国就是不送此借口，嬴政也会到理由出兵的。
　　此次领兵的统帅是著名的秦国将领王翦。
　　王翦是频阳东乡（今陕西省富平县），他是将门出身，“少而好兵”，很有军事天才。这是王翦首次作为秦军主帅领兵出征。此时，秦国的名将蒙骜已死，嬴政大胆启用名声不大但身经百战的青年将领王翦。
　　王翦此时虽然还没有出名，但他可没少与赵军交锋，对赵国的兵力部署、战术应用等都了如指掌，这次又是抱着必胜的决心而来，很快便取得了阶段性的胜利。
　　王翦攻占了赵国西部山区的阏与、橑阳，大军直逼邯郸。桓齮的部队攻打的是赵国的平原地带。那里无险可守，秦军一举攻占了邺城、安阳。此战王翦共收获赵国九座城池。漳河以南地区全部成了秦军的占领区。
　　正率军在燕国肆虐的庞煖，听说赵国后院失火，急忙班师回朝，南下救援。奈何亡羊补牢，为时已晚。
　　几十年来，赵国的领土已经被秦国侵蚀的不成样子。经此一役，赵国又失去了太行山这个天然屏障。正所谓，螳螂捕蝉，黄雀在后。
　　更加雪上加霜的是，赵国南部的广阔平原，成了秦国新的军事基地，这简直太致命了：
　　秦国在这里驻军，等于切断了赵国同魏、韩的联系。北方的燕国不会救赵，东方的齐国没有能力救赵。赵国已经被秦国关进了笼子里，可以随时宰割，而不虑后患。
　　秦国军队的后勤补充，都可以从赵国南方的富饶之地征收，不用再劳师动众的从国内运输，更方便了对赵国的打击。
　　赵国跟秦国接壤的部位，已经无险可守。邯郸周围只剩下河北地区的一些小城，根本不能对秦国的进攻形成有效的阻挡。
　　面对赵国的局势，赵悼襄王悲愤交加之余，死掉了，将一个烂摊子留给了他的儿子赵王迁。