李斯刚刚进入朝堂，正想大展身手，却遭逢被驱逐的厄运，非常不甘心！按照自己对秦王的了解，秦王并非心胸狭小之辈，这一定是受到了蒙蔽才下的命令，于是决定进谏。
两天后，李斯上书谏逐客令：
“我听说官员们都在讨论驱逐客卿的事，臣认为这样是错误的。
过去秦穆公求士，在西边从戎那里得到了由余，东边从宛地得到百里奚，在宋国迎来蹇叔，在晋国招来丕豹、公孙支。这五个人，并不生长在秦国，可穆公重用他们，结果吞并了二十个小国，使秦称霸西戎。
孝公推行商鞅的变法之策，改变了秦国落后的风俗，人民因此殷盛，国家因此富强，百姓甘心为国效力，诸侯各国归附听命；又大败楚、魏两国的军队，攻取了千里土地，至今还巩固地统治着。
秦惠王采用张仪的连横之计，攻占了洛阳一带的地方；往西吞并了巴、蜀，往北获取了上郡，往南夺取了汉中，并吞了九夷的土地，控制住楚地的鄢、郢；往东占据险要的虎牢，占领了肥沃的土地。于是瓦解了六国的合纵，使他们都向西事奉秦国，功效一直延续到今天。
昭王得到雎范，废掉了穰侯，驱逐了华阳君，增强、巩固了王室的权力，堵塞了权贵垄断政治的局面，逐步侵吞诸侯，使秦成就帝业。
这四位国君，都是由于任用客卿而获得成功的。由此看来，客卿们有什么对不起秦国的呢？假使这四位国君拒绝客卿、闭门不纳，疏远外来之土而不用，这就不会使秦得到富强，秦国也不会有强大的威名。
现在陛下罗致昆山的美玉，宫中有随侯之珠，和氏之璧，衣饰上缀着光如明月的宝珠，身上佩带着太阿宝剑，乘坐的是名贵的纤离马，树立的是以翠凤羽毛为饰的旗子，陈设的是蒙着灵鼍之皮的好鼓。这些宝贵之物，没有一种是秦国产的，而陛下却很喜欢它们，这是为什么呢？
如果一定要是秦国出产的才许可采用，那么这种夜光宝玉，决不会成为秦廷的装饰；
犀角、象牙雕成的器物，也不会成为陛下的玩好之物；
郑、卫二地能歌善舞的女子，也不会填满陛下的后宫；
北方的名骥良马，决不会充实到陛下的马房；
江南的金锡不会为陛下所用，西蜀的丹青也不会作为彩饰。
用以装饰后宫、广充侍妾、爽心快意、悦入耳目的所有这些都要是秦国生长、生产的然后才可用的话，那么点缀有珠宝的簪子，耳上的玉坠，丝织的衣服，锦绣的装饰，就都不会进献到陛下面前；
那些闲雅变化而能随俗推移的妖冶美好的佳丽，也不会立于陛下的身旁。
那敲击瓦器，拍髀弹筝，乌乌呀呀地歌唱，能快人耳目的，确真是秦国的地道音乐了；那郑、卫桑间的歌声，《昭虞》《武象》等乐曲，可算是外国的音乐了。
如今陛下却抛弃了秦国地道的敲击瓦器的音乐，而取用郑、卫淫靡悦耳之音，不要秦筝而要《昭虞》，这是为什么呢？难道不是因为外国音乐可以快意，可以满足耳目官能的需要么？可现在陛下对用人却不是这样，不问是否可用，不管是非曲直，凡不是秦国的就要离开，凡是客卿都要驱逐。
这样做就说明，陛下所看重的，只在珠玉声色方面；而所轻视的，却是人民士众。这不是能用来驾驭天下，制服诸侯的方法啊！
我听说，地域广的，粮食必多；国家大的，人民必众；武器锋利的，兵士一定勇敢。所以泰山不拒绝土壤，方能成为巍巍大山；河海不遗弃溪流，方能成为深水；称王的人不抛弃民众，才能表现出他的德行。所以，地不分东西，民不论国籍，一年四季都富裕丰足，鬼神也会来降福。这正是五帝、三王无敌的原因啊！现在陛下却抛弃百姓以帮助敌国，拒绝宾客以壮大诸侯，使天下之士退出秦国而不敢往西，裹足不敢入秦，这正是人们所说的把粮食送给强盗，把武器借给敌人啊！
许多东西并不产于秦，然而可当作宝物的却很多；许多士人都不出生在秦国，可是愿意对秦尽忠心的却不少。现在驱逐客卿而帮助敌国，减少本国人口而增加仇人的实力，结果在内使自己虚弱，在外又和各国诸侯结怨，像这样做而想使国家不陷于危境，这是办不到的啊！”
秦王读罢很受触动，开始后悔自己的冲动之举。
逐客的消息很快也传到了后宫之中，华阳太后也知道了此事，她连忙把芈虹和熊状招入自己宫中商议对策。
熊状道：“大王必然是受到了朝中旧贵族的蛊惑！如今事态严重，大王限令客卿十日内离开秦国，不然就要之罪！”
华阳太后无奈的摇摇头道：“大王还是太年轻了，考虑事情不周全啊……”
芈虹见华阳太后淡定的样子，非常着急，道：“我本来打算劝说大王的，但是大王一向反对后宫妃嫔干预政事，请姑母出面说服大王！”
华阳太后道：“大王如此厌恶后宫干政还不是因为他那个生母赵太后啊，让他蒙羞！这件事还是我来劝说吧！”
秦王听闻久不听政的华阳太后召见自己，非常震惊，连忙赶到太后宫中问安。
华阳太后说道：“听说大王要诛杀郑国？逐天下之客？我认为不妥啊！而今杀掉郑国，还有谁能担当修建郑国渠的重任？如果就此停止修渠，以前的付出岂不是付诸东流？
如果你现在把相国、丞相都驱逐出秦国，那秦国之内还有人可以担此重任吗？国家将如何治理？我秦国一直以来都有厚待客卿的美名，希望大王慎重考虑此事！”
华阳太后句句都说到了秦王的痛处，秦王思索片刻道：“孙儿一定慎重考虑此事！都是孙儿考虑不周，让祖母费心了！”
三天后，郑国被带到咸阳受审。秦王亲自审问郑国，故意说道：“你们韩国君臣的阴谋已被识破，而今你还有什么话可以说？”
“臣当初的确是受韩王所托前来疲敝秦国，但在我查看完实地之后发现如果真能修成此渠，则关中粮食产量岂止倍增！这对秦国来说是有多么大的好处！臣为韩延数岁之命，而为秦建万世之功。”
郑国这几年一直生活在秦国，眼见秦国在吕不韦的治理之下国力蒸蒸日上，一切皆有法度，又见韩国君臣不思进取，国势日衰，早已不想什么疲秦之计，如今他只希望能够完成此渠，使关中真正成为千里沃野！
“此渠修成固然是有益，然而耗费为何会如此之巨？尤其是这两年倍于从前！大秦疲敝甚矣！”
“大王应该知道，修渠如同盖房子，越是到后来越是困难，不仅石料木料运送路途遥远，劳力损害也更加巨大，耗费增加正是完工的前兆！如果再有一年时间，水渠便可完成！大王怎么能因为一时的困难就放弃了这个让大秦崛起的机会！”
秦王闻此大喜，赐郑国酒肉。
第二天，秦王就当众承认了自己的错误，撤销了逐客令，依然让郑国主持修渠，并提拔李斯为廷尉，继续秦国厚待客卿的传统。