秦王政十一年，就在韩非来到秦国不久，赵国派大将李牧进攻燕国，攻克了狸城、阳城。
赵军在几年之内连续对燕国用兵，夺取了很多城池，秦王认为如果放任赵国发展，很快便会成为秦国的强敌，因此秦王欲趁赵国攻燕，国内兵力空虚之际，袭击削弱赵国。
于是秦王分兵两路进攻赵国。一路由王翦率领进攻阏与，另一路由桓琦、杨端和率领，攻打邺城。
秦军出兵迅速，而赵军又准备不足，因此秦军迅速攻占了阏与、邺城等九座城池。不久，赵军在李牧的指挥下调整战术，据险守城，避免决战，两军迅速进入相持的局面。这一僵持就是两年。
秦王政十三年，赵悼襄王死了，赵王迁继承王位。
赵迁的生母本是妓女，后来被赵悼襄王看上立为王后，生下赵迁。赵悼襄王就把公子嘉罢黜，立赵迁为太子。而赵迁素来品行不端，赵国人都知道他是个纨绔子弟，非常讨厌他。秦王听说了此事，想趁赵王迁新上位，立足未稳之际一举灭掉赵国。于是命令驻守在漳水北岸的三十万秦军统一归桓琦指挥，进攻赵国。
桓琦指挥军队准备渡河向南进攻。赵军统帅赵扈辄与秦军隔水对峙，秦军无法正面渡河。
某日，桓琦沿河查看军情，发现对面的赵军与秦军刚好可以对望，赵军的部署从对岸就可以看得一清二楚。于是桓琦派出大量密探，寻找赵军防守薄弱的环节。
第二日，有密探回报，在漳河下游距此四十里有一处河面较宽，本来难以渡过，但此时刚好是漳河的枯水期，可以徒步过河，赵军此处没有防备。桓琦于是亲自带领五万精兵，连夜赶到渡口渡过漳河。
黎明时分，河对面的秦军便发起攻击，此时渡过漳河的部队也开始从侧面袭击赵军，赵军腹背受敌，无法抵挡，仓皇撤退。混乱中赵军主将扈辄阵亡，赵军被斩首十万人！
消息传到邯郸，举国震惊，邯郸保卫战又在所难免了！然而此时赵扈辄被杀，赵军没有统帅是最危急的，此时赵王迁想起了老将廉颇和防守匈奴的名将李牧。
廉颇在时，秦军也经常攻打赵国，但是邯郸从未被围过，他总有办法退敌！而李牧防守匈奴数十年，从未打过败仗。于是赵王迁一方面打算派人去魏国看望老将军廉颇，看看上年纪的廉颇还能否出战；另一方面派出特使，请李牧火速率军南下，来解邯郸之围。
派人去请廉颇的消息传到了建信府。此时建信侯是郭莲的长子郭开，而郭开十分仇视廉颇，二人结怨甚深。
郭开曾经是赵悼襄王的伴读，他从小就从父亲那学会了怕马溜须的本事，而且十分贪财好色，经常带还是太子的赵偃出去鬼混，二人成为非常要好的朋友。
赵悼襄王即位后，便立刻提拔郭开为丞相，这让一向耿直的廉颇十分看不惯，廉颇曾向赵王进言，重用郭开这种人会误国的！赵王没有听从，还把这件事告诉了郭开，因此郭开非常嫉恨廉颇。
有次赵王宴请群臣，郭开向廉颇挑衅，道：“我听说信平君对付秦军有一绝招，号称乌龟战法！秦军一来，只要我们赵军立马藏起来，秦军都是奈何不了的，哈哈……”
赵王也跟着笑起来。郭开是说廉颇曾经数次坚守不出，逼迫秦军退兵的事，闻此，廉颇反唇相讥道：“打仗是需要用脑子的，要根据双方的情况来分析判断是否可以出战，这可不像拍马溜须那么简单，动动嘴皮子就可以了！有些人的功劳就是磨嘴皮子磨出来的！”
郭开知道廉颇是在讥讽自己，颇为尴尬，只得干笑两声，道：“还是大将军功劳大啊！哈哈……来来，接着喝酒……”
被廉颇公开羞辱后，郭开更加嫉恨廉颇，发誓要除掉他。这时，廉颇正奉命率军攻打魏国，已经攻占了魏国黄河以北的繁阳，郭开怕他再次立功，便对赵悼襄王说：“如今外面沸沸扬扬，到处都在传说廉颇居功自傲，有不臣之举，如果他率兵谋反的话，大王将会无法控制，不如罢免其兵权，以免除后患。”
赵悼襄王原本对廉颇就无好感，如今听郭开这样一说，更加担心廉颇会谋反，立刻就决定罢免廉颇的兵权，命武襄君乐乘率三千军士往前线收回廉颇的兵符，代替廉颇指挥前线大军。
廉颇闻讯大怒，自己为赵将历经四十余年，大小数百战，为赵国立下了赫赫战功，如今新王刚刚即位，便要罢免他的兵权，如何咽得下这口气。盛怒之下，他拒绝交出兵权，率军攻打武襄君乐乘，乐乘吓得率军逃回邯郸。廉颇知道自己的行为已经得罪了赵王，再回赵国恐怕性命难保，便只身投奔了魏国。
魏王以客卿之礼对待廉颇，但并不重用他，廉颇仍然渴望回到赵国。
此时郭开听说赵王打算重新启用廉颇，十分担忧，怕廉颇归赵后找自己报复。便去拜见赵王，道：“廉颇已经年近七十，人老体弱，连战马都上不去了，怎能带兵打仗呢？”
他的话音刚落，朝中立刻有人站出来说：“相国只是猜测，臣有位亲戚近日从大梁来，言老将军身强体壮，英武不减当年，请大王派人前去调查，探明详情再做决定也不迟啊！”
另一位大臣也符合道：“如今正是国家用人之际，老将军如果真的还能出战，对我赵国来说百利而无一害！”
赵王迁本欲听从郭开之言，但秦军进逼日甚，朝中又无良将，思虑一番，还是决定派一名特使专程前往大梁探看廉颇将军，同时带去了一副名甲和四匹良马。
郭开无论如何都不想让廉颇回到赵国，便暗中把特使请入家中，送给他黄金四百两，道：“廉颇的确已经老弱不堪了，你知道回来该如何向大王禀告了吧？”特使收了郭开的钱财，又畏惧他的权势，便赶紧承诺说：“相国放心，一切都按您老人家说的去办。”
廉颇听说赵王派使者前来，知道赵王有重新启用自己的意思，非常高兴，便在使者面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，演练了一番，表示自己还可出战。
数日后，特使从大梁回来向赵王报告说：“廉颇将军虽然年老，饭量倒还很大，一顿饭吃了一斗米，十斤肉。只是臣在他那里只坐了一盏茶的时间，老将军就去了三次厕所。”赵幽缪王听了连连摇头，说：“这样的身体怎么能带兵打仗呢？此事以后不要再提了。”
从此廉颇再也没有回到赵国，赵国也从此失去了一代名将！