话说李秀成听了刘统监之语，方才收泪。当下刘统监道：“军师言十二英雄，此与五年前童谣相似，得毋应在十二正副丞相乎？”秀成道：“怕未必呢！愚意此言，当应在大王也。”刘统监道：“天王何以言十二，某实不解？”秀成沉吟道：“此或就年份上言之，亦未可定。但世界茫茫，不知预知。吾辈惟以国家为重。或不济事，但归天命。”刘统监听罢叹息。李秀成道：“军师掌大权，居大位，其去也，澄然以清，吾甚敬之。”遂与刘统监入朝，奏知天王。恰逢天王在廷议事。瞧见秀成与刘统监，面有泪容，不胜诧异。李秀成便把钱军师归隐的事情，奏个明白。就中只隐过几句隐语，余外遗书之语，及那老苍头之言，都说了一遍。天王听罢，就在座上大哭起来。廷臣亦皆坠泪。刘统监又将前夜钱江遗嘱之语，告知天王。天王叹道：“自吾得钱军师，谋无不中，计无不成；自入金陵，屡称有病，吾正望他调养就痊，大兴北伐。今一旦舍我而去，是天丧长城也。”说着捶胸大哭，群臣皆为劝止。天王又道：“昔年聚义兄弟，如萧朝贵、杨秀清、冯云山、韦昌辉，皆已去世。石达开与钱军师，又舍我而去。人非土木，能不哀乎！”丞相杨辅清道：“刘统监既知钱军师欲去，就该报知天王，隐而不言何也？”刘统监道：“某劝之再三，以为军师有回意，实不料其竟然去也。且军师召某时，夜己深矣。次早军师已去，虽言亦不及矣。”洪天王道：“军师机智过人，若有去志，焉能阻之？再自起义以来，待军师无失礼，惟日来军师抱病，前往伺候略少，其或以此为礼貌之衰，亦未可定。”李秀成道：“军师去志，刘统监已言之矣，岂为此区区耶！目令大局又紧，望大王与各兄弟，以军师之去为殷鉴，戮力同心，恢复中原，以继军师之志。”各人齐道：“忠王之言是也。”天王即向秀成道：“方今林凤翔等北伐，未知胜负。吾意欲贤弟以大军继进，你道如何？”秀成道“天王之言甚善。但江苏未平，满人据在时腋，以为吾患，亦殊可虑。臣弟意欲令林凤翔，暂缓进兵。待臣弟领一旅之师，千定苏州，即以乘胜之兵，大举北伐，大王以为何如？”洪天王道：“此计甚是！未知下苏州之兵，何日可能起行？”秀成道：“臣弟无日不以定苏州为念，故预备多时。一二天之内，就可以统领人马动身矣！”洪天王道：“阃以外将军主之：丞相以下，任由贤弟调动。”说着，各人称万岁而退。
次日秀成即领人马十万，以安王洪仁发为先锋，以杨辅清为副将，并部将十余员随行。浩浩荡荡，直望苏州进发。军行时，洪天王亲送秀成至城外而回。一路旌旗蔽野，戈戟如林，先到镇江驻扎一夜。次日，取道常州。常州知府李琨，听得洪军已到，即与常镇道徐丰玉商议，一面飞报苏州省城。这时清国两江总督何桂清，以金陵既失，驻扎苏城；忙与巡抚吉尔杭，藩司郝立宿，计议应敌：令郝立宿领副将虎嵩恩，及参将杜文澜，领人马一万，到常州助守。一面知照驻仪徵钦差大臣琦善与驻丹徒钦差大臣向荣，请他派兵来援，不在话下。
却说李秀成，统领大军十万，将近常州，谓诸将道：“常州居苏城上流，是个紧要的去处，非得此地，不足以定苏州。若延时日，使波结连上海西人，及征调淮、扬各路之兵，则我难为力矣！诸将有何妙策？先下此城。”部将许宗扬进道：“闻藩司郝立宿，调守常州。这个人好断送常州人民性命。”李秀成道：“足下何以知之？”许宗扬道：“某自幼随父在京，闻郝立宿十六岁，不知戥秤，活是个书痴。祇以夤缘位至藩司。若以军容示之，彼就将胆落。然后以兵攻之，常州可下矣。”李秀成从之。遂令大兵，离常州七八里下寨。
那夜郝立宿，登城望秀成军；只见灯火烛天，相连十余里，计数不下十余万，不觉心胆俱裂，呆若木偶，目定舌槁，不能说一话，知府李琨道：“忠王人马如此之众，不如坚守城池，以待救兵。”郝立宿面色黄白如纸，不能对答，竟倒在城上。徐丰玉上前抚之，全体似冰。一时军中传道：“忠王兵未到常州，吓死藩司郝立宿。”清军慌乱。虎嵩恩道：“郝藩司无用之物，旱死数天，尚不至调到常州。今却摇动军心，如何是好？”李琨道：“常州为苏州屏蔽。常州若失，苏亦难保。不如把消息通告何制军，一面坚守此城可也。”各人皆以为然。虎嵩恩便分拨将士，把四门紧守。
时李秀成已把常州城池四面围定。那日前军解送一人到来，搜查身上，却是持文书往苏州的。秀成一看，知郝立宿已死，大喜道：“不出许宗扬所料也。”便率军士，奋勇攻城。是时清军军心已怯。见秀成攻城已急，互相哗溃，清将不能禁止。秀成绝不费力，得了常州。李琨、徐丰玉俱自刎而死。虎嵩恩、杜文澜各领兵望苏州而逃。
秀成进了常州，即传令兵不卸甲，造饭后直趋苏州。许宗扬道：“兵力乏矣，不如休息，免中敌人以逸待劳之计。”秀成道：“此非将军所知也。两军相对，自不宜疲其兵力，以中彼以逸待劳之计。今苏州清兵，寡不敌众，必有守无战。且郝立宿、何桂清、吉尔杭皆木偶耳！吾出其不意，以势示之，必得其志。”宗扬深服其论。李秀成又令许宗扬，抚妥常州之后，移兵江阴，堵塞清国上流救乓。分嘱已定，却移大军直趋苏州。将各军一字儿摆开，直压东南，两路势若长蛇。及暮军中灯火绵连不绝。
江督何桂清，在城楼了望，唬得魂不附体。将城中精锐尽移守西南两路，候向荣救兵。时向荣军驻丹阳，与天国兵大小数十战，多有不利，已退驻仪征。当时听得苏州紧急，欲令张国梁领兵往救，忽听得天国许宗扬，已拔江阴，向荣大惊道：“彼领军者，莫非李秀成乎？何其神速也！”欲以大军往救，又恐淮、扬一带空虚，天国大兵，乘机而至，因此犹豫不决。是时何桂清，日望救兵，一筹莫展。巡抚吉尔杭又是个素不经事的，万事只候何桂清裁决。只有提督余万清、参将杜文澜先后到何督行辕请令，并请分兵出城，以为犄角之势。何桂清道：“城内军兵，不足当彼军之众，又分其兵势，非良策也。”便不准行。
当下李秀成，听得清兵不出，即顾渭杨辅清道：“果不出吾之所料也。”说罢出营，亲阅形势：但见苏州城上，西南两路，鼓角森严；东门颇觉冷落。即回营谓洪仁发道：“何桂清无谋匹夫，以我大军自西而下，必将锐攻西南两门，故坚守此地，以待救兵；却好中吾计也。”便附耳嘱咐如此如此。洪仁发得令去后，杨辅清道：“恐彼虚者实之，以为诱敌之汁，又将奈何？”李秀成道：“桂清自带兵以来，未尝一战，故知其无谋胆怯也。若遇胡、罗，吾已防之矣。”随又嘱咐赖文鸿，如此如此。分拨已定，即拨兵往攻西门；又令杨辅清攻南门。三军一齐奋勇鼓噪而进。何桂清见李秀成，以重兵趋西门，急令提督余万清、副将虎嵩恩同守西路。却令参将杜文澜，引兵守南路，以拒杨辅清。时近黄昏时分，忽东门守将游击李定邦，飞报紧急，有天国安王洪仁发攻城。原来洪仁发已得令，抢过东门攻城。何桂清听得大惊，便调虎嵩恩回守东门，以助李定邦。余万清争道：“本军已不能当李秀成之众，又转调虎副将东去，西门奈何？”何桂清只是不听。及到夜分，守力渐懈。在苏省城垣坚固，本不易破。况又无地可逃，故何桂清只得竭力梁领军赶来，入城助守。现到北门听候大帅号令。何桂清听有效兵，喜出望外。急登城一望，见赖文鸿一军，纷纷望西而退。来的果是清兵旗号，便令开门放入。不想城门甫开，三军一齐乱喊起来，清总兵李元浩，中枪落马。天国人马，一齐拥进。