1933年5月，日本与国民党政府签订了《塘沽协定》，将冀东20多个县划为非武装区，规定这些地方的中国军队必须撤离，治安由中国警察负责。为了给这一地区的中国行政当局制造麻烦，这年八九月问，日本收买并指使关外大批土匪入关，与滦东土匪合流，大肆骚扰地面。由于中国警察和地方保安队人数少、武器差，无法御匪、剿匪，致使匪势日益扩大。
这年9月，以老耗子（名张魁元）为首的数千名股匪攻占了抚宁县城，以戚文平为首的匪徒则占据了秦皇岛、留守营一带。各股土匪均号称“东亚同盟联合军”，组成4个军，下按师、旅、团、营进行编制，以戚文平为总司令。匪徒四出抢劫架票。榆关镇、台头营、留守营、马家峪、八里庄、北戴河、梁各庄、黄土关等地，悉被匪徒占据或窜扰。他们还收缴警察枪支，广泛招兵买马，准备进攻滦东首县昌黎以及迁安两县。四乡八镇难民达数万人之多，有的仓皇西逃，有的则因粮食被抢光，陷于饥饿之中，悲惨之状过于战乱。
日本方面在这次滦东匪祸中表演极为恶劣而且明目张胆。首先，根据《塘沽协定》，日本军队控制长城一线，但它却让关外上匪源源不断地从义院口、潘家口及北戴河海滨入关，增援滦东土匪。其次，为避免与散漫的土匪发生摩擦，驻守榆关的200名日军奉命于10月2日撤往塘沽，将该地全部让给土匪。第三，当中国地方保安队打击土匪时，驻长城一线的日军不许土匪后退，否则缴械。日军竟成为土匪的督战队，意在迫使匪徒作背水之战，与中国军队拼命搏斗。10月1日，日军铁甲车到北戴河巡视，为土匪张目壮胆。第四，9月底，中国河北省府增派1500名保安队开赴滦东剿匪，兵车数列先后驶抵滦州、唐山、芦台时，驻北宁铁路沿线的日军竟加以拦阻，借口保安队携有迫击炮、重机枪等重型武器，不得进入非武装区，迫使兵车后退至北塘、芦台。
此外，日方还大力资助土匪武器弹药，帮助刺探中国保安队情报，为土匪征集粮袜。9月29日，日军曾押送7辆装载于弹的大车，接济榆关方面的土匪。因双方事先未曾接洽，土匪哨兵误以为是保安队偷袭，率先开枪射击，日本兵也开枪还击。气恼之下，车队转赴台头营，将子弹赠与占据该地的土匪。同日，日军还提供6万发步枪子弹和3万发盒子枪子弹，由土匪从秦皇岛转运到昌黎县城外匪队中，准备攻城。10月6日，一名日本军官带领4名士兵前往昌黎城内巡视；下午3时，又有日本飞机飞临昌黎县城上空侦察，这两个作法无疑是为土匪侦察昌黎县内外的设防情况的。八九两日，日本军官竟陪同匪首老耗子的参谋长宋有勤，接连进入昌黎县城，拜会滦东地区第二保安队队长窦希哲，打探虚实。更有甚者，10日早晨，驻秦皇岛的日本宪兵队长山谷和关东军参谋远藤到昌黎县城，分别会见了县长、商会会长和窦希哲，转达了土匪向该县征粮索款的要求，并表示希望县府和商会给以接济。由于增援的保安队兵车受阻，中国方面由北平军委会的朱式勤约请日本驻华武官柴山，先后在天津、山海关，与日本驻屯军司令中村、关东军高级参谋喜多诚一、旅团长铃木、平田等人接洽。日军坚持：第一、中国保安队入滦东不得超过1000人；第二、禁止携带重武器。中国方面表示，匪众过多，且占据县城，无重武器将无法应付。双方相持不下。中国方面再由北平军分会主席何应钦和负责华北地区外交事务的黄郛，在居仁堂宴请柴山、喜多等人，洽商滦东剿匪事。会见后，喜多表示要到沈阳、长春，向占据东北的关东军司令部汇报，但却迟迟不见回音。
在这一段时间里，日方极力鼓动滦东土匪进攻昌黎县城。但占据抚宁县城的匪徒经过多日的抢劫，欲望相对满足，部分股匪开始回窜关外。而占据秦皇岛的土匪则因各股人员庞杂，不易统一指挥，粮饷又十分紧缺，也久久未能行动。日本方面见土匪除烧杀抢劫之外，并不能完全按日方计划行事，难以成大气候，只得于10月11日复电中方，表示对中国保安队东进剿匪计划予以谅解。
保安队兵车于16日、18日分别开赴昌黎和秦皇岛，由张熙光担任剿匪总指挥，指挥部先设于秦皇岛，后随战事发展，又迁往昌黎。日本方面这时表示愿意协助中方剿匪，关东军负责把守长城各口，以防土匪逃往关外；天津驻屯军则在北宁路沿线助剿。匪徒见形势急转直下，慌了手脚。老耗子、胡玉田、胡玉成、宋子文、马晋卿、黄海宽等8名匪首遂联名具书，派专人赶赴北平，投递于河北省主席于学忠门下。该书信内称，各股在“九?一八”之后，曾参加过东北义勇军抗日，失败后重新为匪。此次攻入抚宁县城，确有日本方面的支持和指使。各首领已深悔前非，愿意投诚，恳请当局收抚安排。于学忠对报界表示，不同意招抚之说。
保安队率先击溃了秦皇岛、留守营、北戴河等地的匪徒。戚文平率溃匪逃往抚宁，与盘踞县城的老耗子股会合，城内外土匪将近4000人。10月下旬初，保安队控制了抚宁县城外的四乡，城内粮草、燃料俱缺，匪势动摇。24日，匪首戚文平亲赴榆关，与日军守备队落河少佐会谈，得到日方允许，出关到了锦州，其所率股匪向保安队投降。随后，老耗子也到榆关会见关东军参谋远藤，请他出面向中方说情，远藤当即表示不成问题。远藤向中国方面建议收编该股土匪，以免生灵涂炭日久。于学忠得到报告后，指示说股匪投降可以，收编则不同意。他还令张熙光转告日方，对剿匪事宜勿横加干涉。日方恼羞成怒，指使土匪作困兽之斗。日本军队指导、帮助老耗子在抚宁城外的紫荆山构筑了上、中、下三道工事；并于27日调了一个中队的日军到抚宁县城附近，意在干扰中方的剿匪行动；当天下午，日本士兵又协助上匪向保安队阵地发炮百余发。
剿匪总指挥张熙光为避免日军节外生枝，于27日晚前往榆关会见远藤，向他说明保安队将于第二天对土匪展开总攻击，请日军予以协助。远藤当即表示完全同意。当远藤送张熙光出门、看着他坐上吉普车时，突然听见抚宁方向传来炮声，远藤不禁奇怪地问：“怎么回事？”
张熙光看了一下手表，说：“现在是28日1点零3分，我们的总攻已经开始了！沙若乌纳拉！”他微笑着一摆手，吉普车飞快地奔驰而去。
原来张熙光深知日、匪勾结的内幕，当他不得不向日方通报总攻日期时，又唯恐狡诈的远藤马上会通知土匪，使其有所准备，甚至日军会想出更为恶毒的办法来阻挠保安队的行动。因此，他在赴榆关之前，便给部队下了命令，不必等他返回，一过零点即开始行动。
此举果然奏效。28日凌晨1时左右，保安队总攻开始，至6时已占领紫荆山和抚宁县城南关，肃清了城外匪徒，遂构筑工事，准备再战。张熙光为避免城内大战，使百姓生命及民宅损失过大，一再派人入城劝告土匪缴械投降，保证其生命安全。于学忠甚至来电指示，土匪所缴武器，凡步枪一支给大洋30元，轻机枪给150元，迫击炮给200元。
正当保安队加紧劝降时，11月2日，前已逃赴锦州的匪言戚文平在日军的保护下，潜入抚宁县城，向老耗子等匪首转达日方意见。第二天凌晨3时，大股匪徒从南门突围，受到官军狙击，被迫退回。当天下午，日军参谋远藤便出面，代表土匪向张熙光表示愿意缴械投降。4日，老耗子派副官杨某出城，到保安队指挥部面见张总指挥，说明第二天早晨集合缴械，请保安队暂缓进攻。张熙光表示同意。当晚8时左右，南门外阵地上的官兵发现前方有大批人员拥来，遂喝问口令。对方答复说是城内百姓逃出，万勿开枪。保安队派人迎上前去验证，不料对方骤然开枪，并冲杀过来。双方短兵相接，枪声大作。土匪约600多人，均为极强悍的敢死队员；而官兵人数甚少，又是仓促应战，十分被动，幸得后方预备队及时赶到，才将土匪打回城内。
土匪之所以在三四两日均选择南门作为突围口，也是得到日方的帮助的。当保安队占领紫荆山和县城外围、构筑阵地之后，10月30日，日军驻榆关守备队以参观为名，派出100多名官兵分头到保安队各阵地去观察布防情况。他们了解到，保安队在抚宁县城的东门、北门外均各布有千余人，主要防止土匪突围向关外逃窜；而在西门、南门一共才安排了600名士兵，显然是个薄弱环节。城内土匪得到日方情报后，才选择南门作为突破口。