却说裕忿广固久不下，欲屠其民。韩范谏曰：“晋室南迁，中原鼎沸，士民无援，强则附之。既为君臣，自应为之尽力。彼皆衣冠旧族，先帝遗民。今王师吊伐而尽屠灭之，窃恐西北之人，无复来苏之望矣。”裕改容谢之，斩公孙王楼等数十人，余无所诛，送超诣建康斩之。
话分两头，先是妖贼孙恩，扰乱三吴，进犯京口。裕屡击败之，所虏男女人口，死亡略尽，惧为官军所获，遂赴海死。其党及妓妾从死者以百数，人谓之水仙。而余众数千，复推恩妹夫卢循为主。循神采清秀，雅有才艺，少时有沙门惠远见之，曰：“君虽体涉风素，而志存不轨，奈何？”至是果为盗魁。循又有妹丈徐道覆，多智乐乱，为循谋主，蓄兵聚财，势日以大。桓玄篡晋，欲抚安东土，因加官爵以糜之，以循为番禺太守，道覆为始兴相。二人虽受朝命，为寇如故。及裕克复京师，循乃遣使贡献。时朝廷新定，未暇征讨，如其官命之。循遗裕益智粽，裕报以续命汤。于是惮裕之威，凶暴少戢。
再说海中有一鹿岛，方圆百有余里，地产鱼盐，为蛋户所居。风俗强悍，居民鲜少，有大盗周吉据之，招集兵众，建设楼船，横行海中，自号“飞虎大王”。其妻罗氏，曾得异人传授，有呼风唤雨之能，走石扬沙之术，手舞双刀，能飞行水面，以故人皆畏之。昔孙恩在时，欲与结纳，常遣卢循奉命往来，罗氏见而悦之。其后吉死，罗氏代统其众，号令严明，群盗畏服。然孀居无偶，欲求良配，而手下头目等众，无一当其意者。因念卢循人物轩昂，可以为夫，遣人向循说合，循以有妻辞之。来人回报，罗氏笑而不言。一日，忽拥楼船百号，甲士数千，亲至番禺，邀循相见。循出见之，罗氏谓曰：“君乃当世英雄，吾亦女中豪杰，愿以身许君者，欲助君成大事也，君何不允？”循曰：“前妻不可弃，屈卿居下，又不敢耳。”罗氏笑曰：“君不能自主耶？吾请与尊夫人当面决之。”遂与循并马入城，至府，循妻出接。方升堂，未交一语，罗氏即拔剑斩之。顾谓循曰：“今不可以生同室，死同穴乎！”众大骇，然惮其勇决，不敢动。循亦唯唯惟命。一面将尸首移置它处，厚加殡殖。一面即设花烛，堂上交拜焉。由是鹿岛之甲兵府库，悉归番禺，而循益强。一日，道覆自始兴来，谓循曰：“将军闻刘裕北伐乎？”循曰：“闻之。”道覆曰：“此可为将军贺也。”循曰：“何贺？”道覆曰：“本住岭外，岂以理极于此，传之子孙耶？正以刘裕难敌故也。今裕顿兵坚城之下，未有还期。我以此思归死士，掩击何、刘之徒，如反掌矣。不乘此机，而苟求一日之安，朝廷常以将军为腹心之疾，若裕平齐之后，息甲岁余，自率锐师过岭，虽以将军之神武，恐不能当也。今日之机，万不可失，若先克建康，倾其根本，裕虽南还，无能为也。此所以为将军贺也。”循大喜，罗氏亦力劝之，遂与道覆刻期起兵。
先是道覆在始兴，使人伐船材于南康山，至始兴贱卖之，居民争市，船材大积而人不疑。至是悉取以装舰，旬日而办。于是循寇长沙，道覆寇南康、庐陵、豫章等郡。守上者皆弃城走。时克燕之信未至，而贼势大盛，京师震恐。何无忌得报，大怒曰：“彼欺朝廷无人耶？”遂自寻阳起师拒之。长史登潜之谏曰：“闻贼兵甚盛，又势居上流，逆战非便，宜决南塘之水，守城坚壁以待之，彼必不敢舍我远下。蓄力养锐，候其疲老，然后击之，此万全之策也。”参军刘阐亦谏曰：“循所将之兵皆三吴旧贼，百战余勇。始兴溪子，敏捷善斗。又有妖妇助之，未易轻也。将军宜留屯豫章，征兵属城，兵至合战，亦未为晚。若以此众轻进，殆必有侮。无忌不听。三月壬申，与贼军遇于豫章，率众进击。兵锋初交，大风猝起，吹沙蔽日。官军船舰，皆为风水冲击，把持不定。无忌所乘大舟，漂泊东岸，贼舟乘风逼之，箭炮并发。无忌见事急，厉声曰：“取我苏武节来！”节至，执以督战。贼众云集，左右皆尽，无忌辞色无挠，握节而死。于是中外大震，廷臣皆惧，急以帝诏追裕还国。
当是时，南燕既下，裕方屯兵广固，抚纳降附，彩拔贤俊，经营三齐。忽有诏至，以海寇内犯，官军屡败，召使速还。大惊，乃以韩范为都督八郡军事，留守广固，班师还南。至下邳，以船载辎重，先率精锐步归。至山阳，信益急，大虑京邑失守，甲兼行，与数十人奔至淮上。问行人以朝廷消息，行人曰：“贼尚未至建康，刘公若还，便可无忧。”裕心少安。将济江，遇大风，浪涌如山，船不得行。左右劝俟风息，裕曰：“若天命助国，风当自息。若其不然，覆溺何害？”即登舟，舟移而风止。过江至京口，士民见之，皆额首称庆。入朝，群臣皆来问计。裕曰：“今日守为上，战次之，毋惊惶，毋乱动，进退一唯吾命，诸君共体此意可耳。”时诸葛长民、刘藩、刘道规，各率本道兵入卫建康，裕皆令严兵以守。
却说刘毅分镇姑孰，闻乱，即欲出兵讨贼，以疾作不果。及闻无忌败，力疾起师，来讨卢循。裕恐其轻敌，以书止之曰：
吾往时习击妖贼，晓其变态。贼新得志，其锋不可犯。今修船垂毕，当与弟协力同举。克平之日，上流之任，皆以相委。此时尚宜有待。无忌既误于前，弟不可再误于后也。
书去，恐毅不听，又遣其弟刘藩往止之，毅怒谓藩曰：“往以一时之功相推，汝谓我真不及寄奴耶？”投书于地，决意行师。
先是裕与毅协成大业，而功居其次，心常不服。又自负其才，以为当世莫敌，常云恨不遇刘、项，与之并争中原。又尝于东府会集僚友，大樗蒲，一判应至百万，余人皆败，惟裕与毅在后，未判胜负。毅举手一掷，得雉大喜，搴衣绕牀叫曰：“非不能卢，无事此耳！”裕忿其言，因握五木于手，久之而后掷曰：“老兄试为卿答。”既而四子俱黑，内一子转跃未定，裕厉声喝之，即成卢，笑谓毅曰：“此手何如？”众俱喝采。毅色变，徐曰：“亦知公不能以此见借也。”故常欲立奇功以压裕望。今决意伐循，谓大功可立，遂率舟师二万，即日进发。
时循攻湘中诸郡，道覆进攻寻阳，闻毅将至，驰使报循曰：“毅兵甚盛，成败之机，全系于此，当并力击之。若使克捷，天下无复事矣，不忧上面不平也。”循得报，即日发巴陵，与道覆合兵而下。五月戊午，两军相遇于桑落洲，贼兵回船却走，毅众争先，追下数里。忽见战船排开，一女将手舞双刀，飞行水面。众皆瞩目视之，霎时狂风大作，天地昏暗，卢循兵从左起，道覆兵从右起，两下夹攻。女将引兵当前冲击，四面八方，皆是贼兵，莫测多少，官军大溃。毅弃船登岸，以数百人步走得脱，所弃辎重山积，循皆获之。喜谓道覆曰：“何、刘尽败，今可不烦兵刃而入建康矣。”军中置酒相贺。及闻裕已还朝，相顾失色曰：“彼来何速耶？”循欲退还寻阳，攻取江陵，据二州以抗朝廷。道覆不可，谓宜乘裕初返，未暇整备，攻之可克，迟则恐难胜也。循于是引兵迳进。
时北师初还，将士多创病，建康战士，不盈一万。毅败之后，贼势益强，战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈。败还者争言其强，京师人情恟惧，皆虑难保。孟昶欲奉乘舆过江，裕不许。先是昶料无忌、刘毅兵必败，已而果然。至是又谓裕必不能抗循，人皆信之。王仲德言于裕曰：“昶言徒乱人心耳，公以雄才作辅，新建大功，威震六合，妖贼乘虚入寇，既闻凯还，自当奔溃，若先自道逃，势同匹夫，何以号令天下？
此谋若立，仲德请从此辞。”裕曰：“卿意正与吾同。”昶固请出避，裕曰：“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志。若一旦迁动，便知土崩瓦解，江北亦岂可得至？设令得至，不过迁延日月耳。将土虽少，自足一战，若其克济，则臣主同休。苟厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，不能窜草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言。”昶忿其言不行，且以为必败，固请死。裕怒曰：“卿且再申一战，死复何晚！”昶知言必不用，乃抗表自陈曰：“臣裕北伐，众并不同。惟臣独赞其行，致使强贼乘间，社稷将倾，臣之罪也。谨引咎以谢天下。”封表毕，仰药而死。后人有诗讥之曰：