元显闻两路兵败，大惧，所仗者唯牢之，屡催进战，不应。原来牢之自诛王恭以后，谓功名莫出其右，而元显遇之不加礼，既为军锋，数诣元显门不得见，因是怨之。又恐玄既灭，己之功名益盛，不为所容，故欲假玄以除执政，复伺玄隙而取之，按兵不动，存一坐观成败之意。斯时，玄虽屡胜，犹惧牢之，不敢遽犯京阙。卞范之曰：“吾观牢之拥劲兵数万，军于溧州，而徘徊不进者，其心必二于元显。若卑礼厚币以结之，与之连和，取元显加拾芥矣。”元从其计，因问谁堪往者。有从事何穆，与牢之有旧，请往说之。元乃使穆潜往，而致书于牢之曰：
自古戴震主之威，挟不赏之功，而能自全者谁耶？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之尽力，功成之日，犹不免诛夷。况为凶愚者用乎？君如今日战胜则倾宗，战败则覆族，欲以此安归乎？不若翻然改图，则可以长享富贵矣。古人射钩斩祛，犹不害为辅佐，况玄与君无宿昔之怨乎？
牢之见书不语，穆曰：“桓之遣仆来者，实布腹心于君，事成共享其福，君何疑焉？”牢之遂许与和。刘裕、何无忌切谏，牢之不听。敬宣亦谏曰：“国家衰危，天下之重，在大人与玄，玄借父叔之资，据有全楚，已割晋国三分之二。一朝纵之，使陵朝廷，威望既成，恐难图也。董卓之变，将在今矣。”牢之怒曰：“我岂不知今日取桓如反掌，但平桓之后，令我从公行也。”牢之默然。裕退，无忌问曰：“我将何之？”裕曰：“吾观镇北必不免，卿何与之俱死？可随我还京口，徐观时势，桓玄若守臣节，当与卿事之。不然，当与卿图之。”无忌曰：“善。”二人遂不告而去。牢之知裕与无忌去，恐军心有变，乃大集僚佐告之曰：“桓玄志图篡逆，吾将勒兵渡江，就此举事，顾与诸君共此功名。”一座愕然，参军刘袭曰：“事之不可者，莫大于反，将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今又反桓公，一人三反，何以自立？”语毕趋出，佐吏多散走。
牢之不能禁。又敬宣失期不至，军中讹言事泄，已被害。牢之益惶急，乃率部曲北走。军士随路奔散，至新州，仅存亲卒数人。牢之知不免，仰天叹曰：“吾亦无颜渡江矣！”遂缢而死，后人有诗悼之曰：
江北江南无路投，大军百万丧荒陬。
当时若把桓玄灭，北府勋名孰与侔。
却说敬宣迎了眷属，回至班渎，师已北走。随即赶往，行未廿里，只见一人飞骑而来，乃是牢之随身亲卒，见了敬宣，大哭曰：“三军尽散，将军已经自缢。闻朝廷遣将，又来拿捉家属，公子速投江北，避难要紧。”敬宣一闻此信，魂胆俱丧，也顾不得奔丧大事，星夜渡江，往广陵进发，幸得关口尚无拿获移文，于路无阻。一日到了广陵，向高雅之哭诉前事，欲图报复。雅之曰：“若要复仇，必须厚集兵力，徒恃广陵之众，恐不足以济事。现在北府旧将，在北者甚多，可约之举事。”于是，遣使四方，广招同志，一时从之者，有刘轨、刘寿、司马休之、袁虔之、高长庆、郭恭等，皆至广陵，推敬宣为盟主，共据山阳，相与起兵讨玄。消息传入京师，玄闻之怒曰：“鼠辈敢尔！”便命大将郭铨起兵一万，带领勇将数员，浩浩荡荡，飞奔而来。斯时，山阳军旅未备，虽有数千人马，半皆乌合，未识何以拒之，且听下回分解。
四京口镇群雄聚义，建康城伪主潜逃
话说刘敬宣占据山阳，聚众方图报复，闻有大军来讨，忙同众人整顿人马迎敌。无如兵未素练，人无斗志，战阵方合，四散奔走，进不能战，退不能守，只得弃城而逃。于是敬宣、休之。刘轨奔燕，高雅之、袁虔之等奔秦，今且按下不表。
却说何无忌闻牢之自缢，敬宣出奔，不胜感悼，谓裕曰：“北府旧将，半遭杀戮，吾挤恐终不免，奈何？”裕曰：“无害，玄方矫情饰诈，必将复用吾辈，子姑待之。”俄而桓修镇丹徒，引裕为参军，何无忌为从事，二人皆就其职。一日，修入朝，裕与无忌随往。玄见裕，谓王谧曰：“刘裕风骨不凡，盖人杰也。”谧曰：“公欲平天下，非裕莫可任者。”玄曰：“然。”因屡召人宴，以示亲密，玄妻刘氏有智鉴，谓玄曰：“刘裕龙行虎步，视瞻不凡，恐终不为人下，宜早除之。”玄曰：“我方平荡中原，非裕莫济，俟关陇平定，然后议之末晚。”时玄已封楚王，用天子礼乐，妃为王后，子为太子。殷仲文、卞范之阴撰九锡册命等文，朝臣争相劝进。桓谦私问裕曰：“楚王勋德隆重，朝野之情，咸谓宜代晋祚，卿以为何如？”裕曰：“楚王，宣武之子，勋德盖世，晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可？”谦喜曰：“卿谓之可即可耳。”谦以裕言告玄，玄亦喜。因诈言钱塘临平湖开，江州甘露降，使百僚集贺，为受命之符。又以前世禅代，皆有高隐之士，耻于当时独无，乃求得西朝隐士皇甫谧六世孙，名希之，给其资用，使隐居山林。屡加征召不至，诏旌其闾，号曰“高士”。时人谓之”充隐”。
元兴二年十二月了丑，群臣入朝，请帝临轩，手书禅诏，遣司徒王谧奉玺绶禅位于楚。帝即避位，逊居雍安宫。百官诣楚王府朝贺。庚寅朔，筑坛于九里山北，即皇帝位，建号大楚，改元雍始。玄入建康宫，将登御座，而牀忽陷。群下失色，玄亦愕然。殷仲文趋进曰：“将由圣德高厚，地不能载。”玄大悦，追尊父温为宣武皇帝，母司马氏为宣武皇后。以祖彝而上，名位不显，不复追尊立庙。或谏之不听，卞承之曰：“宗庙之祭，上不及祖，有以知楚德之不长矣。”
玄自即位，心常不自安。一夜，风雨大作，江涛拥入石头，平地水数丈，人尸漂流，喧哗震天。玄闻之惧曰：“奴辈作矣！”后知江水发，乃安。性复贪鄙，闻朝士有法书名画，必假樗蒲得之。玩弄珠王，刻不离手。主者奏事，或一字谬误，必加纠摘，以示聪明。制作纷纭，朝换夕改，人无所从。当是时，三吴大饥，户口减半，会稽郡死者什三四。临海、永嘉等县，人民饿死殆尽。富室衣纙纨，怀金玉，闭门相守饿死，而玄不加恤。更缮宫室，土木并兴，督迫严促。由是中外失望，朝野骚然。秘书监王玄德同弟仲德，一日来见裕曰：“自古革命，诚非一族。然今之起者，恐不足以成大事。异日安天下者必君也。”裕久有建义意，因答曰：“此言吾何敢当？倘有事变，愿同协力。”仲德曰：“吾兄弟岂肯助逆者哉？君如有命，定效驰驱。”于是密相订约而去。