每出，先驱斥道路，所过人家，唯置空宅。尉司击鼓蹋围，鼓声所闻，居人便奔走不暇，犯禁者应手格杀。一月几二十余出，出则不言定所，东西南北，无处不驱。常以三四更后，鼓声四出，火光照天，幡戟横路。士民喧走，老小震惊，啼号塞道，处处禁绝，不知所适。四民废业，樵苏路断，甚至吉凶失时，乳妇寄远处生产，或舆病弃尸，不得殡葬。街衢巷陌，悉悬布幔为高障，置仗人防守，谓之“屏除”，亦谓之“长围”。尝至沈公城，有一妇人临产不去，因剖视其腹，以验男女。又尝至定林寺，有沙门老病不能去，藏草间，命左右射之，百箭俱发，矢集其身如猬而死。又帝有膂力，牵弓至三解五斗，好担白虎幢，幢高七丈五尺，于齿上担之跳跃，虽折齿不倦。待卫满前，逞诸变态，曾无愧色。每乘马，身着软绣袍，头戴金薄帽，手执七宝槊，急装缚裤，凌冒雨雪，不避坑阱。驰骋渴乏辄下马解取腰边蠡器酌水饮之，复上马驰去。又选无赖小儿善走者为逐马，左右五百人，常以自随，环回宛转，周遍城邑。或出郊射雉，置射场二百九十六处，奔走往来，略不休息。一日，行至西州观显达坠马处，忽疑豫州刺史裴叔业有异志，声言必杀之。叔业兄子裴植为直阁，闻之，惧先及祸，潜奔寿阳谓叔业曰：“朝廷将以轻兵来取公矣，宜早为计。”叔业忧之乃遣人至襄阳，问萧衍以自全之策，曰：“天下大势可知，恐无复自存之理。不若回南向北，不失作河南公。”衍乃以书报之曰：
承下问，大势诚可虑。但群小而用事，岂能及远？计虑回惑，自无所成。唯应送家还都以安慰之。若意外相逼，当勒马步二万，直出横江，以断其后，则天下之事，一举可定。若欲北向，彼必遣人相代，以河北一州相处，河南公宁可得耶？如此，则南归之望绝美，敢布腹心，公善图之。
叔业得书，虽以衍言为是，然惧有兵来，孤城难保，仍致书魏将薛真度，陈归魏之意。真度劝其早降，曰：“若事迫而来，则功微赏薄矣。”于是叔业通款于魏。
帝自裴植逃去，益怒叔业，乃命崔慧景将水军讨寿阳。帝设长围于琅玡城外，亲出送之。戎服坐楼上，召慧景单骑进围无一人随之。慧景惧有变，才数言，即拜辞而退。既得出，甚喜。兵过广陵，忽报叔业已率，朝廷已有别旨。慧景乃召诸将谓曰：“叔业卒，军可不往，吾荷三帝厚思，当顾托之重。幼主昏狂，朝廷坏乱，危而不扶，责在今日。欲与诸君共建大功，以安社稷，何如？”众皆响应。乃以其子崔觉为前锋，还军向广陵，守将崔恭祖开门纳之。帝闻变，假左兴盛节，督军讨之。慧景停广陵二日，即收众济江，遣使京口，密奉宝玄为主。宝玄斩其使以闻，帝遣外监黄林夫助镇京口。及慧景至，宝玄又密与相应，杀黄林夫，开门纳之。遂率其众，随慧景向建康。
时台将张佛护引兵据竹里，筑城以拒。王莹引兵据湖头，筑垒将山西岩，实甲数万。宝玄遣使谓佛护曰：“身自还朝，君何意苦相断遏？”佛护曰：“小人荷国重恩，使于此创立小戍，殿下还朝，但自直过，岂敢断遏。”遂与慧景军战，各有斩获。而慧景军众，轻行不爨食，常以数舫载酒肉为军粮。每见台营中爨烟起，辄尽力攻之，台军不得食，以此饥困。崔恭祖进拔其城，杀佛护，又攻王莹垒，不克。或说慧景曰：“今平路皆为台军所断，不可议进，宜从蒋山龙尾上。出其不意，下临城中，则诸军自溃。”慧景从之，乃于半夜帅精兵数千鱼贯上山，自西岩而下。黎明兵临城外，扬旗鼓噪，台军惊恐，即时奔散。慧景遂屯兵乐游园，引众围之。于是东府、石头、白下、新亭诸城皆溃。左兴盛逃匿荻访中，慧景擒而杀之。斯时城中慌乱，单有卫尉萧畅屯南掖门，处分城内，随方应拒，众心稍安。
先是竹里之捷，崔觉与恭祖争功，慧景不能决。恭祖怒，又劝慧景以火箭烧北掖楼。觉以大事垂克，后若更造，费用功多，阻其计不行。恭祖益不悦。时萧懿将兵在小岘，帝遣使召之入援。懿方食，闻之投箸而起，率数千人自彩石济江，张旗帜于越城，举火相应。台中人望见，皆鼓手称庆。慧景遣崔觉将精卒数千人渡南岸击懿军，大败而还。适遇一队东宫女伎，为恭祖所掠，觉见而夺之。恭祖积忿恨，遂率众诣台降，军心大乱。就军渡北岸，慧景军皆走，父子俱死。自围城至此，凡十二日而败。恭祖既降，帝亦斩之。
且说宝玄初至建康，士民多往投集。慧景败，收得朝野附逆人名，帝命烧之曰：“江夏尚尔，何况余人。”宝玄逃亡，数日乃出。帝召人后堂，以步障裹之，令左右数十人，鸣鼓角，驰绕其外，遣从谓宝玄曰：“汝近围我，亦如此耳。”放出斩之。自此以后，朝政益乱，帝所宠任左右，皆横行无忌。慧景余党，已蒙诏赦，而嬖幸用事，不依诏书，无罪而家富者，皆诬为贼，杀而籍其赀。有直阁徐世标者，素为帝所委任，凡有杀戮，皆在其手，亦嫌帝淫纵太过，密谓其党曰：“何世天子无要人，但侬货主恶耳。”法珍以其言白帝，帝遣禁兵杀之，世标拒战而死。由是法珍、虫儿专用事，口称诏敕，人莫敢违。
八月甲辰夜，后宫火，会帝驾未还，内人不得出，外人不敢入，比及门开，死者相枕，烧三千余间。时嬖幸之徒，皆号为“鬼”。内有赵鬼，能读《西京赋》，言于帝曰：“柏梁既灾，建章是营。”帝乃大兴土木。
有潘妃者，号玉儿，体态轻盈，貌美丽艳，最承宠幸。为起玉寿、芳乐等殿，以麝香涂壁，内作飞仙帐，四面绣绮，窗间尽画神仙，椽桷悉垂玲佩。服御之物，皆饰珍宝。凿金为莲花贴地，令妃行其上，曰：“此步步生莲花也。”后人作《步步生金莲赋》，以赞潘妃之美。其词曰：
彼美人兮，神侔秋水，状比芙蕖。擅东昏之宠幸，驰南国之芳誉。雕饰则金应作屋，轻盈则步亦凌虚。摹花影于波心，天然绰约；度香风于舄下，行自纡徐。尔其搜丽水之珍，出尚方之帑，镂错辉煌，精英晁朗。金在镕兮液流，莲布色兮花放。
俪乐游之苑内千茎，等太华之峰头十丈。信是使香为国欢，征并蒂之缘；本来解语如花，远结凌波之想。妃乃启瑶闼，辟清厢，搴蕙幄，出芝房。乍踟蹰而独立，旋彳亍而回徨。渺兮若仙风之吹下，翩兮若惊鸿之将翔。颤钗梁而不定，晕桃颊而分光。凫舄交时，化分飞之翡翠；风头迎处，想双宿之鸳鸯。袅袅兮裙罗，盈盈兮眼波。纤纤兮新月，历历兮圆荷。忆西池之采摘，疑北渚之经过。点瓣而神光离合，萦花而舞态婆娑。问太乙之红船，游仙未可；笑窅娘之素袜，踵武如何。君王于是睹之魂销，即之意下，乐且未央，欢真无价。秾华欲敛，是碧窗小坐之时；芳气还留，应绣被横陈之夜。
且说帝宠潘妃，荒迷益甚。妃父宝庆，帝呼之为阿丈。一日，宝庆家有吉庆事，往助其忙，躬自汲水，助厨人作膳，以为笑乐。与其家人仆婢为伍，全不知愧。宝庆恃势作奸，没人平民资产无数，有司不敢诘，百姓怨之切齿。又有奄人王宝孙，年十三，号“伥子”，善迎妃意，尤得帝宠，虽梅虫儿之徒亦下之。控制大臣，移易诏敕，乃至骑马入殿，诋诃天子。公卿见之，莫不惕息。其后朝廷费用日繁，征求愈迫，建康酒租，皆折使输金。百姓困穷，号泣盈路，天下皆知齐必亡矣。
先是萧懿之人援也，萧衍遣使谓之曰：“平乱之后，则有不赏之功，当明君贤主，尚或难立，况于乱朝，何以自免？若贼灭之后，勒兵入宫，行伊、霍故事，此万世一时。若不欲尔，托以外拒为名，身归历阳，则威振内外，谁敢不从？一朝放兵，受其厚爵，高而无民，必生后悔。”长史徐曜亦苦功之，懿并不从。拜爵为尚书令，弟畅为卫尉，掌管签。嬖臣茹法珍等咸畏忌之，说帝曰：“懿将行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝信之，将杀懿。懿将徐曜甫知之，密具舟江渚，劝懿西奔襄阳，懿曰：“自古皆有死，岂有叛走尚书令耶？吾宁坐以待之耳。”俄而奉召入省，以药赐死。懿且死，但曰：“家弟在雍，深为朝廷忧之。”诸弟皆亡匿于里巷，无人发之者，唯弟融捕得被杀。后人有诗赞懿之忠云：
定倾扶危纾国忧，敢因祸至为身谋。
九泉遗恨难消处，只恐干戈起雍州。
话分两头，萧衍在雍，深知齐祚将亡，日日延揽豪杰，厚集兵力，以图大举。于是四方智勇之士，相率来归。有一人姓吕，名僧珍，字元瑜，广陵人，家甚寒微。儿时从师读书，有相士至书塾，历观诸生，独指僧珍曰：“此儿有奇声，封侯相也。”及长，智识宏通，身长七尺七寸，容貌伟然。司空陈显达出军沔北，见而呼坐，谓之曰：“卿有贵相，名位当出我上，幸自爱。”万徐孝嗣当国，欲引与共事，僧珍知其不久必败，谢弗往。未几，孝嗣果败。衍临雍州，僧珍归之，为中兵参军。
衍尝积竹木于檀溪，人不解其故。僧珍会其意，私具橹数百张，及后起兵，取竹木以造战舰，独缺橹，僧珍出以济用，人服其智。又一人姓王，名茂，字茂先，太原人，好读兵书，通武略。