再说沈攸之遣其将孙同以三万人为前驱，刘攘兵以二万继后，分兵出夏口，据鲁山，自恃兵强，颇有骄色。以郢城弱小，不劳攻取，遣人告柳世隆曰：“被太后令，当暂还都，卿即相与奉国，相得此意。”世隆不答。其将宗俨之劝攻郢城，臧寅止之曰：“不可。郢城虽小而地却险。攻守势异，非旬日可援。若不时举，徒然挫锐损威。今顺流长驱，计日可捷。既倾根本，则郢城岂能自固？”攸之从其计，留偏师攻郢城，自将大军东下。世隆欲诱之来攻，置阵于西渚挑战，又遣军士于城楼上大声肆骂，且秽辱之。攸之怒，改计攻城，令诸军登岸，烧郭邑，筑长围，昼夜攻战。世隆随宜拒应，攸之不能克。
是时，内难虽平，外患未已，道成昼夜忧惧，问于参军江淹曰：“天下纷纷，君谓何如？”淹曰：“成败在德，不在众寡。公雄武有奇略，一胜也。
宽容而仁恕，二胜也。贤能毕力，三胜也。民望所归，四胜也。奉天子以伐叛逆，五胜也。攸之力锐而器小，一败也。有威而无恩，二败也。士卒解体，三败也。晋绅①不怀，四败也。悬兵数千里，而无同恶相济，五败也。虽豺狼十万，终为我获。”道成笑曰：“君言过矣。”刘善明亦言于道成曰：“攸之收众聚骑，造舟治械，包藏祸心，于今十年。性既险阻，才非持重，而起逆累旬，迟回不进。一则暗于兵机，二则人情离怨，三则有掣肘之患，四则天夺其魄。本虑其剽勇轻速，掩袭未备，决于一战。而留攻郢城，以淹时日，今六师齐奋，诸侯同举，此笼中之鸟耳，不足虑也。窃以黄回素怀异志，假以强兵，恐劳公虑耳。”道成曰：“其罪未彰，吾不忍废。且彼无能为也。”
于是道成出屯新亭。
却说沈攸之尽锐攻郢城，柳世隆乘间屡破之。萧赜引兵据西塞，为世隆声援。时范云为郢府法曹，以事出城，为攸之军士所获。攸之使送书入城，饷世隆犊一羫②，鱼三十尾，皆去其首。城中欲杀之，云曰：“老母弱弟，悬命沈氏，若违其命，祸必及亲。今日就戮，甘心如荠。”乃释之。先是攸之素失人情，但劫以威力，初发江陵，已有逃者。及攻郢城三十余日不拔，逃①.
（neng，音能）狗——多毛的狗。
①晋（jin，音近）绅——官吏。
②羫（qiāng，音腔）——量词，头。
者稍多。攸之日夕乘马，历营抚慰，而去者不息。于是大怒，召诸将吩咐曰：“我被太后令，建义下都。大事若克。诸君定获封侯之赏，白纱帽共着耳。
如其不成，朝廷自诛我百口，不关余人事。近来军人叛散，皆卿等不以为意。
我亦不能问叛身，自今军中有叛者，军主任其罪。”令一出，众皆疑惧。于是一人叛，遣人追之，亦去不返，莫敢发觉。刘攘兵虽为攸之将，心怀反复。
一日，手下军人亦有逃去者，惧坐其罪，密以书射入城中请降。世隆约开门以候。是夜，攘兵烧营而去。军中见火起，争弃甲走，将帅不能禁。攸之闻之怒，衔须咀之，收攘兵侄刘天赐、女婿张平虏斩之。向旦，帅众过江，至鲁山，军遂大散，诸将皆走。臧寅曰：“不听吾言，至有此日。但幸其成，而弃其败，吾不忍为也。”遂投水死。攸之犹有数十骑自随，宣令军中曰：“荆州城中大有钱，可共还取以为资粮。”时郢城尚无追军，而散军亦畏抄杀，更相聚结，可二万人，随攸之还江陵。那知张敬儿乘攸之东下，即起雍州之众，来袭其城。攸之子元不能抗，遂弃城走，为人所杀。其城已为敬儿所据。攸之士卒闻之，未至江陵百余里，皆散。攸之无所归，走至华容界，遂自缢。村民斩其首，送江陵。敬儿擎之以楯①，覆以青伞，狥②诸市郭，乃送建康；既而悉诛其亲党，收其财物数十万，皆以入私。
初，边荣为府录事所辱，攸之为荣鞭杀录事，荣感其恩，誓以死报。及敬儿兵来，荣为留府司马，或劝诣敬儿降。荣曰：“受沈公厚恩，共此大事。
若一朝缓急，便易本心，吾不能也。”城破，军士执见敬儿，敬儿曰：“边公何不早来？”荣曰：“沈公见留守城，不忍委去。本不祈生，何须见问？”
敬儿曰：“死何难得！”命斩之，荣欢笑而去。荣客程邕之见荣将斩，前抱之曰：“与边公同游，不忍见边公死，乞先见杀。”兵人不得行戮，以白敬儿。敬儿曰：“求死甚易，何为不许？”命先杀之，然后及荣。见者莫不垂泣曰：“奈何一日杀二义士？”
却说道成闻捷，还镇东府，下令解严。以柳世隆为尚书右仆射，萧赜为江州刺史，萧嶷为中领军，褚渊为中书监。凡朝廷要职，皆用腹心为之。单有黄回屡怀异志，至京之日，尚拥部曲数千人。道成欲收之，恐致乱，乃托以宴饮，召入东府，伏甲斩之。由是异己悉除，内外咸服，骎骎③乎有代宋之势矣。
且说南朝最重闻望，时长史谢胐负盛名，道成欲引之参赞大业。深夜召之，屏人与语，久之，胐无一言。唯二小儿执烛侍，道成虑胐难之，取烛置几上，遣儿出，挑之使言，胐又无语，乃呼左右，不乐而罢。右长史王俭知其指，他日请间，言于道成曰：“功高不赏，古今非一。以公今日位地，欲终北面得乎？”道成正色裁①之，而神采内和。俭因曰：“俭蒙公殊盻，所以吐所难吐，何赐拒之深？宋氏失德，非公岂复宁济。但人情浇薄，不能持久。
若小复推迁，则人望去矣。岂惟大业永沦，七尺亦不可保。”道成曰：“卿言不无有理。”俭又曰：“公今名位，尚是经常宰相，宜体绝群后，微示变革。俭请衔命，先令褚公知之。”道成曰：“少日我当自往，卿不须去也。”
俭乃退。