戌，帝大阅于津阳门外，步骑交集，行阵方列，忽大风暴雨从北而来，旗幡皆折，军士不能存立。遂乘轻辇还宫，群臣皆冒雨各散。是夜，帝登凤凰阁，徙倚叹息曰：“客星入翼轸①，今必败矣。”连呼“奈何”者三。嫔御皆泣。
癸未，魏军济汉，宇文护帅精骑五千，先据江津以断东路，进拔武宁，执太守宗均。是日，帝自乘马出城，行栅插木，周围六十余里，以胡僧佑都督城东诸军事，尚书张绾为之副；王褒都督城西诸军事，侍郎元景亮为之副。王公以下，各有所守。命太子巡行城楼，令居人助运木石。其时魏军去江陵四十里，将到栅下。帝集群臣方议出兵，忽报栅内失火，急令救之，已延烧数千余家，焚城楼二十五所。帝乃自巡城上，临所焚楼处望之，但见魏师济江，千帆翔集，乘风直进，舟行如驶，叹曰：“长江天险，彼稳渡中流若此耶？”
四顾欷歔。是夜遂止宫外，宿民家，裂帛为书，趣王僧辩曰：“吾忍死待公，可以至矣。”于谨进兵城下，筑长围守之，由是中外信命始绝。胡僧佑请出荡长围，帝许之，乃引精骑三千，开门出击。于谨伏兵营内，俟其至，弓弩并发，军不得进。杨忠从旁横击之，大败走还。帝益惧，集群臣于长沙寺问计。朱买臣按剑进曰：“今日惟斩宗懔、黄罗汉，可以谢天下。”帝曰：“曩实吾意，宗、黄何罪？”二人退入众中。
却说王琳闻诏，昼夜进军，行至长沙，前有敌兵阻路，乃遣长史裴政从间道赴江陵报信。政至百里洲，为魏人所获。岳阳王呼而谓之曰：“我武皇帝之孙也，不可为尔君乎？若从我计，贵及子孙；如曰不然，腰领分矣。”
政诡曰：“唯命。”察锁之至城下，使谓曰：“王僧辩闻荆州被围，已自为帝。王琳孤弱，不复能至，城中人无与俱死。”政不从，反告城上曰：“援兵大至，各思自勉。吾以间使被执，情愿碎身报国，不敢附逆。”监者击其口，政曰：“吾头可断，吾口不可改。”察命杀之，参军蔡大业趋前曰：“此民望也，杀之则荆州不可下矣。”乃释之。
时征兵四方，皆未至。魏人百道攻城，飞矢雨集。城中负户而汲，蒙楯而行。胡僧佑亲当矢石，昼夜督战，鼓励将士。众咸致死，所向摧殄，城不至破。俄而僧佑中流矢死，内外大骇。魏乘人心恐惧，悉众急攻，遂破东门而入。帝率太子群臣退保金城，叹曰：“今欲救死，不得不屈膝于魏矣。”
乃使汝南王大封、晋熙王大圆诣魏军，请于于谨曰：“大国若念旧好，肯延梁氏一线，情愿称臣纳贡，长为附庸之邦。望敛军威，勿迫人于险。”于谨不许，二王大哭而返。时东南虽破，城北诸将犹致死苦战，日暝闻城陷，乃弃甲散。帝入东阁竹殿，舍人高善宝侍侧，命取古今图书十四万卷，焚之于前，将自赴火，善宝抱止之。乃以宝剑击柱曰：“文武之道，今夜尽矣。”
谢答仁、朱买臣进曰：“城中兵众犹强；乘间突围而出，贼必惊。因而薄之，可度江就任约。”帝素不便走马，曰：“事必无成，祗增辱耳。”答仁请自护以行，谓必得脱。王褒私语帝曰：“答仁，侯景之党，岂足可信？成彼之勋，不如降也。”答仁又请守子城，收兵可得五千人。帝然之，即授城中大都督，既而召王褒谋之，褒又以为不可。答仁屡请不许，大恸欧①血而去。
于谨扎营于子城口，素太子为质。帝使王褒送之，褒至周营，匍匐乞怜。
谨子以褒善书，给之纸笔，褒书于后曰：“柱国常山公家奴王褒。”识者鄙之。
①翼轸（zhěn
，音诊）——翼星与轸星，各为二十八宿之一。
①欧——同“呕”。
斯是，外围益急，群臣相继出降。帝左右渐散，遂去羽仪法物，白马素衣出东门，抽剑击阖曰：“萧世诚一至此乎？”魏军见帝出，相率奔至马前，牵其辔以行。至白马寺北，夺其所乘骏马，以驽马代之。遣长壮军人，手扼其背以行。逢于谨于道，军人牵使帝拜，不胜屈辱。俄而岳阳王至，使铁骑拥之入营，囚于乌幔之下，面数之曰：“桂阳无辜见杀，河东阖门受诛。武陵既败，暂首舟中，诸子啖臂，饿死狱底。汝心何忍，而戕贼诸王若此？向者人为汝食，今亦为人噬耶？”命左右食以草具，以困辱之。至夕，于谨遣人使帝为书，召王僧辩。帝不可，使者逼之曰：“王至今日，岂得自由？”
帝曰：“我既不自由，僧辩亦不由我。”或问何意焚书，帝曰：“读书万卷，犹有今日，不焚何待？”察既囚帝，请于谨曰：“绎杀人多矣，愿绝其命，以慰冤魂。”谨即使察监刑，遂以土囊陨之，殓以蒲席，束以白茅，葬之于津阳门外。并杀太子元良，及始安王大略、桂阳王大成等。盖帝性残忍，且惩高祖宽纵之弊，故为政尚严。城方围时，狱中尚有死囚数千，有司释之，以充战士。帝不许，悉令棓杀之，事未成而城陷，故其死也，人莫之惜。后
人有诗讥之曰：
摧残骨肉疾如仇，半壁江山要独收。
剩有岳阳心未服，统兵百万下荆州。
且说魏既诛帝，尽俘王公以下，悉收府库珍宝、宫妃彩女，送之长安。
群臣降者，亦归关中授职。乃立察为梁主，取其雍州旧封，资以荆州之地，延袤三百里，居江陵东城。魏将王悦将兵居西城，外示助察备御，内实防之。