十一月，行至云梦，浮江，下过丹阳，至钱塘，临浙江，上会稽，立石刻颂秦德；并海，西至平原津而病。
始皇恶言死，群臣莫敢言死事。病益甚，乃令中车府令行符玺事，为玺书，赐公子扶苏曰：“与丧会咸阳而葬。”书在赵高所，未授使者。
秋七月丙寅，始皇崩于沙丘。李斯见上崩在外，恐诸公子及天下有变，乃秘之不发丧，载輼凉车中。独子胡亥、赵高，并所幸者五六人知之。
赵高者，生而隐居。始皇闻其强力，通于狱法，举以为中车府令，使教胡亥决狱。胡亥幸之。赵高有罪，始皇令蒙毅治之。毅当高法应死。始皇以高敏于事，赦之，复其官。赵高既雅得幸于胡亥，又怨蒙氏，乃与丞相李斯言：“始皇有二十余子，长子扶苏，群臣皆莫知。”李斯以为上在外崩，无真太子，故秘之，置始皇居輼凉车。后有胡曾咏史诗为证。诗曰：
年年游览不曾停，天下山川欲遍经。
堪笑沙丘才过处，銮舆风起鲍鱼腥。
始皇已崩。李斯秘不发丧。乃将帝尸与鲍鱼同载，使臣下只闻鲍鱼腥气，不知始皇尸肉臭腐也。
赵高谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子。”胡亥曰：“明父知子，父之命不封诸子，何可言者？”赵高曰：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳。”胡亥曰：“废兄扶苏而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材强因人之功，是不能也。三者逆德，而天下不服。身殆倾危，社稷不血食矣。吾不为也。”赵高曰：“顾小而忘大，后必有害，愿子遂之。”胡亥叹曰：“今大事不发丧，礼未终，岂宜以此事干丞相哉！”
赵高与丞相谋。李斯曰：“安得亡国之言，此非人臣所当议也。”赵高议曰：“高入秦宫，管事二十余年，未尝见秦皇以丞相功臣，有封及二世者也。皇帝二十余子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而好士，即位，必当以蒙恬为丞相。君终不怀通侯之印，归于乡里，明矣。赵高受诏，教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过，可以为嗣。”
李斯曰：“君其反位。斯奉王之诏，听天之命。”赵高曰：“安可危也，危可安也，安危不定，何以明圣？”斯曰：“忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言。”
赵高曰：“方今天下之权，命悬于天下，高能得志焉，且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼，君何见之晚？”斯曰：“晋易太子，齐桓兄弟争位，纣王杀亲戚，三者余逆天而宗庙不血食。斯其由人哉。安足为谋！”赵高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，则长有封候，世世称孤。善者因祸为福。君何处焉？”
李斯乃仰天垂泪曰：“独遭乱世，既不能死，安托命哉。”乃与高诈为始皇诏丞相，立子胡亥为太子。更为书赐长子扶苏曰：“扶苏为人子不孝，赐剑自裁。将军蒙恬与太子居外，不匡正，亦宜赐死。”遂发使命，赍鸩酒，封剑而去，往到长城。
太子扶苏、蒙恬来接圣旨，拆开看，道是：“扶苏为人子不孝，赐剑自裁。蒙恬居外不匡正，亦宜赐死。”使命斟下鸩酒，与扶苏服曰：“汝不怨望朝廷！”扶苏先逼杀蒙恬饮鸩酒。蒙恬告使命曰：“不知皇帝先赐主公死么，后赐蒙恬死？”使命曰：“赐太子先饮酒而死，后令蒙恬死。若不先饮鸩酒，有违父王圣旨，为人之子，不得不孝。”
扶苏先服酒已死。蒙恬未肯服鸩酒而亡。使命曰：“太子先死，将军只得俱亡，何乃推延？”蒙恬曰：“吾乃何罪？”使命言之蒙恬曰：“君之过矣，而卿弟蒙毅有大罪，法及内史。”蒙恬曰：“今臣将兵三十余万，虽系囚，其势足以倍畔。然自知必死而守义者，不敢辱先人之教，以不敢忘先王也。我何罪于天，无过而死乎？”良久，徐曰：“恬罪固当死矣：起临洮属之辽东城堑万余里，此其中不能无绝地脉哉。此乃恬之罪也。”乃服鸩酒自杀。李斯谋藏诏书，遣使诈敕赐扶苏死。后有胡曾咏史诗为证。诗曰：
举国贤良尽泪垂，扶苏屈死树边时。
至今谷口泉呜咽，犹似秦人恨李斯。
话说胡亥发丧。至咸阳，赵高、李斯立胡亥为二世皇帝。九月，葬始皇于骊山，令匠作机弩矢，有所穿近者辄射之，以水银为百川江河大海机相灌输。上具天文，下具地理。后宫非有子者，皆令从死。死者甚众。或言工匠为机藏，皆知之。大事毕，尽将工匠赐鸩酒，尽皆死也。
二世皇帝即位，年方二十一岁，与赵高谋曰：“朕年少，初即位，黔首未集，效先帝巡行郡县以示强，威服海内，今晏然不巡行，即见弱，毋以臣畜天下。”
春，二世东行郡县，至辽东而还。夏，至咸阳。二世乃尊用赵高，申法令。乃阴与赵高谋曰：“大臣不伏，官吏尚强，及诸公子必与我争为之，奈何？”赵高曰：“因此时案郡县守尉，有罪者诛之，上以振威天下，下以除去主上生平不喜底。”二世乃行诛杀大臣及诸公子，以过罪连逮少近官三郎无得立者，三郎盖谓中郎、外郎、散郎，官名也。