却说黄忠马失，轮刀步战三将。关公言曰：“此乃大丈夫也，世上皆无！”军师高叫：“三将停马！”武侯美言说黄忠，降了汉。黄忠把金族埋殡了毕。军师班军入荆州见皇叔。皇叔看三将：为首者是庞统，皇叔言：“贤人也。”又看魏延，“贤德也。”言：“不若吾弟关公。”又看第三将是黄忠老将。
却说曹相长安内，外厅而坐，问众官曰：“常记二年已前，赶孤穷刘备入夏口，时有五千军，尚不能捉。今授荆州，有十三郡，雄军有五万，猛将三十员，无人可当。知文者有诸葛，知武者有关，张二将。”问众官：“您怎生料敌？”有大夫贾翊对丞相说：“有先君手内罢了的西魏州平凉府节度使，姓马名腾，乃东汉光武手中云将马援九世之孙。马腾有二子：长子马超，字孟起；次子马岱。众人言曰：’三个将军，各有万夫不当之勇。‘马腾可料诸葛，马超可料关公，马岱可敌张飞。”曹操来奏帝，诏往西魏州平凉府。节度使边璋，副将韩遂接使命入衙，请马腾拜诏，读罢诏书，送使命却还长安。马腾准备入朝。
至夜，马超告父：“因何不悦？”马腾言曰：“吾儿不闻先君手内十学士弄权？后有董卓弄权。不知曹操天下，斩斲不由献帝，存亡皆在曹公。倘我入朝，曹公仁德，则一笔勾断；倘若不仁，就死于帝都。”言二子：“书来唤你，当休入长安；倘若吾死，当杀曹操与我报仇。”来日天晓，马腾上路。数日到长安，在永金禅院安下。第三日，出见帝，得旧职。马腾谢了圣恩。御宴三日。
有一日，驾坐紫逍遥光轩殿中，宣近臣言治天下事。文武不语。帝问马腾。马腾言曰：“治天下效学尧，舜，禹，汤，安天下若太山；学桀，纣无道，天下不能作主。陛下依臣四件事，当治天下太平。”帝问如何。马腾再奏：“远赏边军，近去邪臣，轻薄税赋，重放赦恩。”又言：“帝不闻楚平王，因奸子妻，使皇后，太子，孙儿相杀，将是宰相费无忌之心。天下不闻秦胡亥，有大夫赵高贼臣，失其天下，非君上之过也，盖近臣之罪也。”帝不语。
一人高叫：“马腾才入朝中，对帝乱奏！你言近臣何人也？”马腾觑了，高叫：“曹操，你非忠臣！今闻褒贬宣参，封赠助赏，皆由于汝，使帝受倒悬之急，垒卵之危！”唬文武失色。献帝笑曰：“马腾，你休胡奏，曹操忠臣也。”赐宴和会二卿。
到晚，马腾归寺。曹操当夜使三千军，数员将，没一个时辰，把马腾皆斩了。来日，曹操奏马腾害中风病死。帝大惊，使官葬了。并无知者。
却说马超，马岱二人，眠梦不安，使马岱长安路上打听消息。马岱闷坐，忽见仆人披头而来哭曰：“老太尉一家老小，皆被曹操使人杀了！”马岱归说与马超。马超痛哭无声。
有太守边璋，韩遂，借一万军与马超。数日，到平凉府西边下寨。东有曹操，克日两军对阵。
马超出马，持枪搦战。曹操觑了大惊，见马超面如活蟹，目若朗星，身披重孝，高叫：“曹贼，杀我父母，有何冤仇！”夏侯惇出马，与马超战，都无数合，马超诈败，夏侯惇赶；回身便射夏侯惇一箭，几乎致命。
两军相杀。马超拿住曹军，问：“曹贼生得如何？”其军怕死，言：“曹公生得美貌髯长。”马超传令，拿住者与金珠万贯。曹操听得，刀断其髯，换衣。相杀到晚，若无五帝之分，死于万刃之下。曹操得脱乱军，到于营中，茶饭不能进。
当夜，令船过渡渭河东面下寨。河北岸有马超大军一万，使箭皆射。南岸有边璋，韩遂使军三万乱射，曹军落水，勿知其数。
却说骑马夹间，曹公用鞍遮其首，顺流而下。天明，船达南岸。曹公得马欲走，正迎马超于渭河夹间。马超连杀曹公八阵，三日得脱，于阜高处下寨。马超三万军于东南下寨。
住数日，有一先生来见马超，超问：“尊重何人也？”先生言：“是华山云台观仙长娄子旧，特来献一计与将军，为父报仇。”超曰：“愿闻。”曰：“使马岱将一万军，先入长安，救了献帝，杀了曹贼家族，然后杀曹贼未迟。”超曰：“此语特远。大丈夫就势杀贼，岂不为便！”旧见超不伏，出寨。
又三日，谒见曹公。众官说：“华山娄子旧。”曹公邀侍坐。先生言：“献三计与曹公，乃心腹之患。”曹相问。“第一破马超，不闻边璋，韩遂深爱其财？”教：“移了马超一万军。数日得近，闻马超借胡人军三万，胡人多与金珠缎疋，胡军皆散。使马超不能进也。”曹操大喜：“师父言者当！”先生去了。
官里诏：多与边璋，韩遂金珠，离了马超，收了一万军。后重二万军，北归新野。马超军没三千，曹军添数十万。
马超西走，曹军后赶。马超到剑关，路逢三万军，为首一将张鲁。马超西走曹操。却说张鲁与马超报仇。曹相十五万军东下，其寨虎视张鲁。
约到月余，张鲁与马超说：“西有剑关，我曾被饿民刘璋通我下关。”张鲁，马超西至关下，看栈道，山势极险不可言。张鲁使军虎视剑关。数日，引马超往东戎郡，剑关下多刘独霸。
说把剑关强项公任申表见刘璋，与文武评议。大夫张松言：“东南有吴，江东有荆州刘备，剑关下有张鲁，马超，兼长安曹操；众诸侯皆有图川之意。可迎贤相，立见主公，可结一路主公相保。”刘璋问上大夫张松：“谁势大者？”言曹操。帝委张松将西川图寻小径，远去长安见曹相。