公又内修兵。三年，桓公将伐鲁，曰：“鲁与寡人近，于是其救宋也疾，寡人且诛焉。”管仲曰：“不可。臣闻有土之君，不勤于兵，不忌于辱，不辅其过，则社稷安。勤于兵，忌于辱，辅其过，则社稷危。”公不听。兴师伐鲁，造于长勺。鲁庄公兴师逆之，大败之。桓公曰：“吾兵犹尚少，吾参围之，安能圉我！”
　　四年，修兵，同甲十万，车五千乘。谓管仲曰：“吾士既练，吾兵既多，寡人欲服鲁。”管仲喟然叹曰：“齐国危矣。君不竞于德而竞于兵。天下之国带甲十万者不鲜矣，吾欲发小兵以服大兵。内失吾众，诸侯设备，吾人设诈，国欲无危，得已乎？”公不听，果伐鲁。鲁不敢战，去国五十里而为之关。鲁请比于关内，以从于齐，齐亦毋复侵鲁。桓公许诺。鲁人请盟曰：“鲁小国也，固不带剑，今而带剑，是交兵闻于诸侯，君不如已。请去兵。”桓公曰：“诺。”乃令从者毋以兵。管仲曰：“不可。诸侯加忌于君，君如是以退可。君果弱鲁君，诸侯又加贪于君，后有事，小国弥坚，大国设备，非齐国之利也。”桓公不听。管仲又谏曰：“君必不去鲁，胡不用兵？曹刿之为人也，坚强以忌，不可以约取也。”桓公不听，果与之遇。庄公自怀剑，曹刿亦怀剑，践坛，庄公抽剑其怀曰：“鲁之境去国五十里，亦无不死而已。”左搇桓公，右自承曰：“均之死也，戮死于君前。”管仲走君，曹刿抽剑当两阶之间，曰：“二君将改图，无有进者！”管仲曰：“君与地，以汶为竟。”桓公许诺，以汶为竟而归。桓公归而修于政，不修于兵革，自圉，辟人，以过，弭师。
　　五年，宋伐杞。桓公谓管仲与鲍叔曰，“夫宋，寡人固欲伐之，无若诸侯何？夫杞，明王之后也。今宋伐之，予欲救之，其可乎？”管仲对曰：“不可。臣闻内政之不修，外举义不信。君将外举义，以行先之，则诸侯可令附。”桓公曰：“于此不救，后无以伐宋。”管仲曰：“诸侯之君，不贪于土。贪于土必勤于兵、勤于兵必病于民，民病则多诈。夫诈密而后动者胜，诈则不信于民。夫不信于民则乱，内动则危于身。是以古之人闻先王之道者，不竞于兵。”桓公曰：“然则奚若？”管仲对曰：“以臣则不而，令人以重市使之。使之而不可，君受而封之。”桓公问鲍叔曰：“奚若？”鲍叔曰：“公行夷吾之言。”公乃命曹孙宿使于宋。宋不听，果伐杞。桓公筑缘陵以封之，予车百乘，甲一千。明年，狄人伐邢，邢君出致于齐，桓公筑夷仪以封之，予车百乘，卒干人。明年，狄人伐卫，卫君出致于虚，桓公且封之，隰朋、宾胥无谏曰：“不可。三国所以亡者，绝以小。今君封亡国，国尽若何？”桓公问管仲曰：“奚若？”管仲曰：”君有行之名，安得有其实。君其行也。”公又间鲍叔，鲍叔曰：“君行夷吾之言。”桓公筑楚丘以封之，与车三百乘，甲五千。既以封卫，明年，桓公问管仲：将何行？管仲对曰：“公内修政而劝民，可以信于诸侯矣。”君许诺。乃轻税，弛关市之征，为赋禄之制，既已，管仲又请曰：“问病。臣愿赏而无罚，五年，诸侯可令傅。”公曰，“诺。”既行之，管仲又请曰：“诸侯之礼，令齐以豹皮往，小侯以鹿皮报；齐以马往，小侯以犬报。”桓公许诺，行之。管仲又请赏于国以及诸侯，君曰：“诺。”行之。管仲赏于国中，君赏于诸侯。诸侯之君有行事善者，以重币贺之；从列士以下有善者，衣裳贺之；凡诸侯之臣有谏其君而善者，以玺问之、以信其言。公既行之，又问管仲曰：“何行？”管仲曰：“隰朋聪明捷给，可令为东国。宾胥无坚强以良，可以为西士。卫国之教，危傅以利。公子开方之为人也，慧以给，不能久而乐始，可游于卫。鲁邑之教，好迩而训于礼。季友之为人也，恭以精，博于粮，多小信，可游于鲁。楚国之教，巧文以利，不好立大义，而好立小信。蒙孙博于教，而文巧于辞，不好立大义，而好结小信，可游于楚。小侯既服，大侯既附，夫如是，则始可以施政矣。”君曰：“诺。”乃游公子开方于卫，游季友于鲁，游蒙孙于楚。五年，诸侯附。
　　狄人伐，桓公告诸侯曰：“请救伐。诸侯许诺，大侯车二百乘，卒二千人；小侯车百乘，卒于人。”诸侯皆许诺。齐车千乘，卒先致缘陵，战于后。故败狄。其车甲与货，小侯受之，大侯近者，以其县分之，不践其国。北州侯莫来，桓公遇南州侯于召陵，曰：“狄为无道，犯天子令，以伐小国；以天子之故，敬天之命，令以救伐。北州侯莫至，上不听天子令，下无礼诸侯，寡人请诛于北州之侯。”诸侯许诺。桓公乃北伐令支，下凫之山，斩孤竹，遇山戎，顾问管仲曰：“将何行？”管仲对曰：“君教诸侯为民聚食，诸侯之兵不足者，君助之发。如此，则始可以加政矣。”桓公乃告诸侯，必足三年之食，安以其余修兵革。兵革不足，以引其事告齐，齐助之发。既行之，公又问管仲曰：“何行？”管仲对曰：“君会其君臣父子，则可以加政矣。”公曰：“会之道奈何？”曰：“诸侯毋专立妾以为妻，毋专杀大臣，无国劳毋专予禄；士庶人毋专弃妻，毋曲堤，毋贮粟，毋禁材。行此卒岁，则始可以罚矣。”君乃布之于诸侯，诸侯许诺，受而行之。卒岁，吴人伐穣，桓公告诸侯未遍，诸侯之师竭至，以待桓公。桓公以车千乘会诸侯于竟，都师未至，吴人逃。诸侯皆罢。桓公归，问管仲曰：“将何行？”管仲曰：“可以加政矣。”曰：“从今以往二年，嫡子不闻孝，不闻爱其弟，不闻敬老国良，三者无一焉，可诛也。诸侯之臣及国事，三年不闻善，可罚也。君有过，大夫不谏；士庶人有善，而大夫不进，可罚也。士庶人闻之吏贤、孝、悌，可赏也。”桓公受而行之，近侯莫不请事，兵车之会六，乘车之会三，飨国四十有二年。
　　桓公践位十九年，弛关市之征，五十而取一。赋禄以粟，案田而税。二岁而税一，上年什取三，中年什取二，下年什取一；岁饥不税，岁饥弛而税。
　　桓公使鲍叔识君臣之有善者，晏子识不仕与耕者之有善者；高子识工贾之有善者，国子为李，隰朋为东国，宾胥无为西土，弗郑为宅。凡仕者近宫，不仕与耕者近门，工贾近市。三十里置遽，委焉，有司职之。从诸侯欲通，吏从行者，令一人为负以车；若宿者，令人养其马，食其委。客与有司别契，至国八契费。义数而不当，有罪。凡庶人欲通，乡吏不通，七日，囚，出欲通，吏不通，五日，囚。贵人子欲通，吏不通，二日，囚。凡具吏进诸侯士而有善，观其能之大小以为之赏，有过无罪。令鲍叔进大夫，劝国家，得之成而不悔，为上举。从政治为次。野为原，又多不发，起讼不骄，次之。劝国家，得之成而悔；从政虽治而不能，野原又多发；起讼骄，行此三者为下。令晏子进贵人之子，出不仕，处不华，而友有少长，为上举；得二，为次；得一，为下。士处靖，敬老与贵，交不失礼，行此三者，为上举；得二，为次；得一，为下。耕者农农用力，应于父兄，事贤多，行此三者，为上举；得二，为次；得一，为下。令高子进工贾，应于父兄，筝长养老，承事敬，行此三者，为上举；得二者，为次；得一者，为下。令国子以情断狱。三大夫既已选举，使县行之。管仲进而举言，上而见之于君，以卒年君举。管仲告鲍叔曰：“劝国家，不得成而悔，从政不治不能、野原又多而发，讼骄，凡三者，有罪元赦。”告晏子曰：“贵人子处华，下交，好饮食，行此三者，有罪无赦。士出入无常，不敬老而营富，行此三者，有罪无赦。耕者出入不应于父兄，用力不农，不事贤，行此三者，有罪无赦。”告国子曰：“工贾出入不应父兄，承事不敬，而违老治危，行此三者，有罪无赦，凡于父兄无过，州里称之，吏进之，君用之。有善无赏，有过无罚。吏不进，廉意。于父兄无过，于州里莫称，吏进之，君用之。善，为上赏；不善，吏有罚。”君谓国子：“凡贵贱之义，入与父俱，出与师俱，上与君俱。凡三者，遇贼不死，不知贼，则无赦。断狱，情与义易，义与禄易，易禄可无敛，有可无赦。”