建安十三年8月曹操已与刘备在荆州相持了两月有余，期间曹操数次攻城均虽未取得实质性进展，可也令刘备方面伤亡惨重。
此时刘备军中还不知道东线的战况，再加上曹操的几次进攻令己方的伤亡急速上升。对樊城在弃与守的问题上始终不能形成一致，关羽、张飞、魏延等主张在樊城集中全部兵力与曹操决一死战，徐庶、梁松、诸葛亮等主张弃守樊城，原因是樊城地势低洼荆州雨季将至与曹军决战于襄阳更有利我军。
刘备经过反复考虑最终采纳了徐庶、梁松、诸葛亮的建议放弃樊城与曹军决战襄阳。为避免曹操追击，刘备令魏延、文聘、王威各领本部兵马断后，大部人马缓缓退往襄阳。
翌日，曹操在大帐内与众将谋划如何进攻的时候，忽哨骑来报：“刘备已弃守樊城，逃亡襄阳去了”。
曹操闻言对在座的将军、谋士道：“刘备无故弃城，会不会有诈？”
一时间无人应答，曹操看了看道“众将可有话说？”
程昱道：“在下看来刘备弃城并非无故而为，我军近日连续攻城，已令其伤亡加重、士气受挫，再加上刘备初得荆州人心未付，还有樊城城墙多有破损，据在下看了因为如此才弃樊城而奔襄阳。
曹操思考了一番后道：“仲德之言有理，传令下去大军即可进驻樊城。”
曹军进驻樊城后，荆州就剩下襄阳最后一个屏障，只要在拿下襄阳荆州的门户就完全的敞开了。正当曹操与众位谋士商议如何拿下襄阳的时候，张辽派来的使者向曹操报告了东线战场失利的消息。一时间令原本良好的局面再起泊链。
听完使者的汇报后，一时间是战是退困扰着曹军的每一个将领，可是作为军队的最高统帅却对局势却有着清晰的认识，东线合肥城虽已失守，可是张辽大军主力尚在且有寿春坚城，固守淮南问题不大。主要的问题却在自己这里，大军刚刚拿下樊城，虽然伤亡不小，可是军队士气高昂；正是一鼓作气拿下襄阳的最佳时机，只要拿下襄阳荆州就唾手可得。曹操经过一番权衡考虑之后，最终下定了“东守西攻”的作战计划。
樊城与襄阳不过数里之遥转眼即至。虽然刘备成功的撤离里了樊城，但是为此也付出了不小的伤亡，特别是麾下的精英部队“白耳兵”更是损失不小。（白耳兵刘备麾下三大精锐部队之一）
到达襄阳后，刘备一方面令孙乾、简雍、糜竺、伊籍等人妥善安排灾民，一方面令关羽、张飞、赵云、魏延等人抓紧备战。看着眼前混乱的局面刘备一时间没了头绪。
刘备虽喜怒不行于色，可是心中的那份焦虑还是让站在他身旁的三位谋士瞧了出来，就在这时一旁的梁松说道：“主公眼前曹操占据樊城，要想荆州不失只有万众一心固守襄阳。”
刘备道：“先生此言极是，可是曹军来势汹汹，不是可有良策？”
梁松道：“曹军如若占领樊城后，不及休整就来攻打襄阳，必是想借军队士气高昂之时一鼓作气攻占襄阳，如若是此我方可发动百姓一起共抗曹军，只要挡住曹军第一次进攻，待其锐气尽失我必破之。如若休整之后再来攻城，我们就有充足的时间加固休整。”
“先生之言真是令我茅塞顿开，我正在为此事烦恼，先生已然为我找到了答案。”刘备一脸轻松的道
刘备这里刚刚制定好作战计划，曹操那边也同时行动了起来。襄阳之战转瞬即至。