御史中丞颜见远不食而死。齐亡，凡七主，共二十四年。
梁高祖武声萧衍，字叔达，兰陵人，齐之疏族也。母张氏，见菖蒲生花，旁人皆不见，吞而生衍。状貌殊特，日角龙颜。
舌文八字，顶有浮光。右手有文曰武，居室常有云气。长而英达，有文学。既篡齐，乃蛊谤木、肺石二函，曰：“若有在位莫言而下欲有言者，投谤木函；若有功劳才器，宛沈莫达者，投肺石函。”置五经博士，立州郡学，建孔予庙以重儒，善政颇多。及其中年，惑于佛教。禁文绮不得为人兽之形，为其剪裁，有乖仁恕。罢宗庙牲牢，荐以疏果牺牲，皆以面为之。为其有累冥道，朝野宜传，以为宗庙不血食。沈约卧病，梦齐和帝以剑断其舌，呼道士奏章，称禅代之事，不由己出。梁主大怒，谴责数四。约益俱，得恶疾而死。帝益信因果，三次舍身于同泰寺，设四部无遮大会，释御服，持法衣，亲为四众讲《捏盘经》、《三慧经》，群臣以钱亿万奉赎，表请还宫，三请乃许。至真佛祖迭摩之言，反摈弃不用。达摩渡江而去，盖帝之所学者，佛中之皮毛。至于收放心，养性灵，真正法门，曾不知学也。同泰寺浮屠灾，帝为起十二层浮屠，值侯景乱而止。
帝颇好边功，使其弟临川王宏伐魏，克梁城。魏遣邢峦与中山王英合兵攻梁城。宏惧，召诸将议旋师，吕僧珍劝之退。
魏人为之歌曰：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”韦虎者，韦睿也。会是夜暴风雨，军中惊。临川王宏与数骑逃去，将士皆散归，弃甲投戈，填满水陆，死者五万人。魏中山王英与将军杨大眼，乘胜领众数十万，进攻钟离。梁曹景宗、昌义之随方抗御。魏人昼夜苦攻，梁主命韦睿救钟离，受景宗节度。
人畏魏兵众盛，劝使缓行，睿曰：“魏人已堕吾腹中，卿曹勿忧也。”遂至邵陵，梁主预敕景宗曰：“韦睿卿之乡望，宜善敬之。”景宗见睿礼其恭，梁主闻之曰：“二将和，师济必矣。”
睿等预装高舰，与魏桥平，先以舰击其洲上军，尽殪。别以小船载草灌膏，焚其桥栅。风怒火盛，烟尘晦冥，死士拔栅砍桥，倏忽俱尽。军人奋呼，声震天地，魏军大溃。英脱身走，大眼等亦焚营去。睿遣报昌义之，义之悲喜，不暇答语，但叫曰：“更生！更生！”魏降将王足献计，请堰淮水以灌魏寿阳。帝然之。使水工陈承伯将军祖口恒，发徐杨民假康绚都督诸军事，共二十万人筑之。南起浮山，北抵巉石，长九里，下广四十丈，上广四十丈，高二十丈，围以杨柳，军垒列居其上。至是淮水暴涨，堰坏，其声如雷，闻三百里。缘淮城戍村落，十余万口，皆漂入海。时东魏、西魏分为二。东魏大行台侯景右足偏短，弓马非其所长，而多谋略。高欢使将兵十万，专制河南。景素轻高澄，及欢卒，遂以河南降西魏。复遣郎中丁和奉表于梁，请以十三州内附。梁主召群臣廷议，仆射谢举等曰：“顷与魏通和，今纳其叛臣非宜。”梁主曰：“得景则塞北可清，岂宜胶柱。”先是正月乙卯夜，梁主梦中原牧守皆以地来降，旦见朱异告之。异曰：“此宇内混一之兆也。”及丁和至，称景定计，以正月乙卯夜。梁主愈神之，然意犹未决，尝言：“我国家如金瓯，无一伤缺，今勿受景地，脱致纷纭，悔之何及？”
朱异揣知梁主意，遂定议纳景，以景为大将军，封河南王。东魏大将军高澄遣书于梁，复求通好。帝召群臣议，司农卿傅峻曰：“高澄何事须和，必是设间，欲令侯景自疑，图祸乱耳！
许之必堕其计。”朱异等曰：“静寇息民，和实为便。”主亦厌用兵，乃从异言。景果为反计。帝弟临川王宏之子临贺王正德所至贪暴，屡得罪于帝。由是愤恨，阴养死士，储米积货，幸国家有变。景知之，致笺于正德，请自效。正德大喜。景反于寿阳，引兵临江。尚书羊侃请以二千人急据采石，令邵陵王袭寿阳，则乌合之众，自然瓦解。朱异曰：“景必无渡江之志。”
事遂寝。羊侃曰：“今兹败矣。”帝以临贺王正德都督诸军事，屯丹阳郡。正德遣大船数十艘，诈称载获，密以济景。景自横江济于采石，有马数百匹，兵八千人，至慈湖。时梁兴四十七年，境内无事，罕见兵甲，贼至猝迫，公私震骇。正德守宣阳门，帅众于张侯桥迎景入宣阳门，至阙下，正德即僭皇帝位。
景列兵绕台城既匝，百道俱攻。尚书令羊侃随方拒守，景亦不能克。侃子鸾为景所获，执以示侃，侃不为动。会羊侃卒，城中益惧。时诸王大臣、各处勤王兵俱集，景伪求和，使梁帝敕止诸路援军，而攻城益急。帝从释氏教，食惟莱羹粝饭。至是蔬茹皆绝，乃食鸡子。邵陵王纶，因使上鸡子数百枚。侯景百道攻城，昼夜不息。梁主闻城已陷，安卧不动，叹曰：“自我得之，自我失之，亦复何恨？”俄而景入，见于太极东堂，以甲士五百自卫。景稽颡殿下，不敢仰视，汗流披面。退谓王僧贵曰：“吾尝跨鞍对阵，矢刃交下，了无怖心。今见萧公，使人自慑，岂非天威难犯，吾不可以再见之。”景以临贺王正德为大司马。德谋杀景，景因杀之。景纵兵惊帝宫人服御殆尽。
自后梁主所求，多不遂意，饮膳亦为所裁，忧愤成疾。五月丙辰，梁主卧净居殿，口苦索蜜不得，再曰“荷荷”，遂殂。在位四十八年，寿八十六岁。
是日太子纲即位，是为简文帝。初，武帝昭明太子统；五岁能通五经，读书一目五行俱下。善属文，孝谨宽和，喜怒不形。以宫临鲍邈之诬告厌祷事，不能自明，忧愤而卒。生三子：观、誉、察。武帝舍孙而立太子母弟晋安王纲为太子。朝野多以为不顺，武帝内愧，以岳阳王察都督雍、凉、益、秦、郢随诸军事。察既居形胜之地，折节下士，树恩百姓，勇侠之士多附之，境内称治。值侯景乱，时湘东王绎不能讨景，乃与察交兵。邵陵王纶劝之，不听。察乞师于西魏，西魏使杨忠救之。
察降魏为附庸君，是为后梁，待后再叙不提。
却说梁简文帝纲，六岁能属文，读书一目十行俱下。虽承父业，而受制于贼臣侯景。景与帝登重云殿，礼佛为誓，两无猜贰。以帝女溧阳公主为妻，请帝禊饮于乐游苑。帝闻丝竹之声，凄然泣下。景自称汉王，加宇宙大将军，都督六合诸军事。
帝惊曰：“将军乃有宇宙之号乎？”景性残忍，于石头城立大碓，有犯法者，捣杀之，化为肉粉。常戒诸将曰：“破栅平城，当尽杀之，使天下知吾威名。”又禁人偶语，犯者刑及外族，由是百姓不附。梁湘东王绎，移檄远近，下令大举讨侯景，而兵仍不行。邵陵王纶大修铠仗，将讨景，湘东王绎恶之，遣王僧辨袭之。纶收散卒，遣使降于齐。梁始兴太守陈霸先讨景，投湘东王绎，绎遣大都督王僧辨讨侯景，次巴陵，景攻之不克。
绎复使胡僧佑击景，败之，获其将任约，景循还。绎复遣僧辨引兵东下，克邳州，获景将宋子仙，杀之。
初，景克建康，欲待平定中原，然后为帝。后娶溧阳公主，才貌兼全，景杀太子大器等，及王侯之在建康者二十余人。太子神明端凝，于景党未尝屈意，临难不惧，从容就义。景复使王伟弑帝，迎昭明太子之孙豫章王栋立之。未几，景废帝为淮阴王，锁于密室，自称汉帝。湘东王绎遣王僧辨、陈霸先等击侯景，败景兵于江中，其将卢晖略以石头城降。霸先进军击景，众殊死战，景兵大溃。以皮囊盛其所生二子，挂之鞍后，与其党百余骑东走，将入海，羊侃之子鹍为暴都督，杀之，送尸建康，传首江陵，暴尸于市，士民争取食之。溧阳公主以父兄之仇，亦欲食其肉，众以其阴与之，公主食之。湘东王绎使朱买臣沉豫章王栋于水，自即帝位于江陵，是为世祖元帝。遣王僧辨还建康，陈霸先还京口。元帝眇一目，性残忍。先时不赴父难，后亦不奉简文正朔，忌弟杀侄，惟营己私，践祚江陵，好谈玄教，讲《老子》于龙光殿，侄察钩连魏伐梁。西魏遣于谨、宇文护、杨忠将兵五万伐梁，内外戒严，梁主尚戎服讲《老子》。魏人百道攻城，反者开四门以纳魏兵。帝焚图书十四万卷，曰：“读书万卷，犹有今日。”遂以素车白马出降。在位三年，魏人杀之，及太子元良、子方诸、方略等。元帝第九子晋安王方智自浔阳即梁王位。时年十三。齐使邢子才纳梁武帝兄懿之子渊明于梁，与王僧辨书，以为嗣主幼冲，未堪负荷。
贞阳侯渊明，以年以望，堪保金陵。僧辨纳渊明即皇帝位，以方智为太子。
初，僧辨与霸先共灭侯景，情好甚笃。倒是霸先遗争之，往返数四。僧辨不从，霸先叹曰：“武帝子孙，唯孝元能复仇雪耻，其子何罪而忽废之，欲何为乎？”遂誉兵袭僧辨，缢杀之。渊明称帝凡七月，逊位出就邸。晋安王方智复即皇帝位，是为敬帝，称藩于齐，政由霸先。在位二年。陈霸先自为相国，封陈公，加九锡，皋进爵为王，遂称帝。梁主禅位于陈霸先，奉梁主为淮阴王，寻弑之。梁亡，凡四主，共五十六年。陈霸先字兴国，吴兴人，汉太邱长陈实之后。少有大志，及长，涉猎史籍，好读兵书。既篡梁国，号陈，是为陈高祖武帝。陈主复信佛，舍身于大庄严寺。子昌初在江唪，江陵陷，见虏于魏。
陈武帝既即位，请于魏，未得还。在位三年殂，乃召兄子临川王蒨即位，是为世祖文帝。昌归，文帝坏之于江。文帝起自艰难，知民疾苦，性明察俭约，每夜刺取阃外事分判者，前后相续，敕传更签于中者，必投签于阶石之上，令铿然有声，曰：“吾虽眠，亦令惊觉。”在位七年殂。太子伯宗立。
伯宗柔弱，权尽归于其叔安成王顼。在位二年，顼遂废伯宗为临海王而自立，是为商宗宣帝。帝遣吴明彻攻齐，克寿春，擒刺史王琳斩之。遂取齐昌州、徐州等地。已而闻周灭齐，欲争徐、兖等地，遣吴明彻围周彭城。周遣王轨引兵蹙之，众溃，明彻为周人所执。在位十四年殂。太子叔宝立，是为长城公。
于光昭殿前起临春、结绮、望仙三阁，各高数十丈，连延数十里。其窗牖栏槛，皆以沉檀为之。饰以金玉，间以珠翠，外施珠廉，内有宝床宝帐。其服玩瑰丽，近古未有。每微风渐至，香闻数里。其下积石为山，引水为池，杂植奇花异卉。陈主自居临春，张贵妃居结绮，龚、孔二贵嫔居望仙，复道往来，以宫人袁大舍等为女学士。时江总虽为宰辅，不亲政务。日与尚书孔范、散骑王王差等文士十余人，侍宴后庭。谓之狎客。陈主每饮酒，使诸妃嫔及女学生与狎客共赋诗采，其尤艳丽者，被以新声，选宫女千余人，习而歌之。其曲有《玉树后庭花》、《临春乐》等，大略皆美诸妃嫔之容色。君臣酣歌，自夕达旦，以此为常。张贵妃名丽华，本兵家女，为龚贵嫔侍儿，发长七尺，光可鉴人。性敏慧，有神采，进止闲华。每瞻视盼睐，光采澄目，照映左右，善伺人主颜色。帝见而悦之，因得幸。贵妃引荐诸宫女，以悦于帝。百司启奏，多因宦者以进。陈主置妃膝上共决之，由是宦官宗戚内外连结，货赂公行，群臣谏者辄罪斥之。沈后身居俭约，衣服无绵绣之饰，帝遇之素薄，未尝有所忌怨。惟寻阅书史，数上书谏诤。陈主欲废之，而不果。
时江南妖异特众，临平湖岸久塞，忽然自开，陈主恶之，乃卖于佛寺为奴以魇之。时隋已篡周，又灭后梁。后梁者，昭明太子第三子察也。梁武帝以察都督雍、凉、益、秦、郢、随诸军事。侯景之乱，湘东王未能讨景，反与察连兵。察降西魏，西魏立为梁王。寻为帝资以荆州之地，屯兵守之。奉魏正朔，追尊父统为昭明皇帝。以蔡大宝为侍中尚书令，王操为五兵尚书。
大宝严整有谋，雅达政事，文辞赡足。操亦亚之。后梁中兴，二人功居多。后梁宣帝察，知人善任，御下有恩，称帝七年殂。
子明帝岿立，孝慈俭约，有人君之量，嗣世二十四年殂。子琮立，嗣位二年，隋文帝征琮入朝，废为莒国公，后梁亡，凡三主，共三十三年。二梁通计八十五年。
时隋天下大定，惟陈未下，隋主问取陈之策于高颎，颎曰：“江北地寒，田收差晚。江南水田早熟，量彼收获之际，微征士马，声言掩袭，彼必屯尽守御，足以废其农时。彼既聚兵，我便解甲。再三若此，彼以为常。后更集兵，彼必不信，犹豫之顷，我乃济师，攻其无备，自无不克。又江南土薄，舍多茅竹，所有蓄积，莫非地窖。密遣行人，因风纵火，待彼修立，复更烧之。不出数年，自可财力俱尽。”隋主用其策，陈人始困。隋主命大作战船，人请密之。隋主曰：“吾将显行天诛。
何密之为？”使投其木柹于江，曰：“彼若惧而能改，吾复何求？”戊申十月甲子，隋命晋王广、秦王俊、清河公杨素与韩擒虎、贺若弼等率兵五十一万，旌旗舟楫，横亘数千里。杨素出永安，下三峡，顺流东下。陈主以萧摩诃等为都督，从容谓侍臣曰：“王气在此，齐兵三来，周师再至，无不摧败，彼何为者耶？”孔范曰：“长江天堑，虏岂能飞渡耶？”帝笑以为举，故不为深备，奏伎纵酒，赋诗不辍。己酉正月朔旦，陈主朝会，大雾四塞，于是贺若弼自北道、韩擒虎自南道并进。缘江诸戍，望风尽走。陈主通于萧摩诃之妻，故摩诃初无战意，任忠率数骑迎降，引擒虎直入朱雀门。陈主惶遽，自投于井。
盖井傍有穴，穴有地室，积有金银粮草，谓可避难也。既而军人窥井，呼之不应，欲下石，乃闻叫声，以绳引之，惊其太重，及出，乃与张贵妃、孔贵嫔同束而上，执送长安。在位七年，陈亡，凡五主，共三十三年。
晋王广驰书高颎，令留张丽华。高颎斩之，广由是恨颎。沈后与叔宝俱入长安，及叔宝卒，沈后每随炀帝。炀帝被弑，乃为尼而卒。初陈宣帝时，陈州刺史欧阳纥反，阳春太守冯仆之母冼氏发兵擒送建康，陈封冼氏为石龙太夫人。及陈亡，而陈两广岭南诸郡奉冼氏为主，保境拒守，号为圣母。亚王广使陈叔宝为书招之，夫人恸哭，尽日乃降，岭南悉定。以上两朝之事，已经叙明。其北朝自前秦而后，至隋文帝。如何兴废如何得国，并未及叙。故下二十四、二十五两回，单叙北朝之事。
直至二十五回之末，隋文帝灭陈、合天下为一统，然后直接此回。未能遽尔讲明，且听逐渐分解。