十三年二月甲寅，中书省言徐州民愿建庙宇，生祠右丞相托克托。从之，诏仍立托克托平徐勋德碑。
四月己酉，诏取勘徐州荒田并户绝籍没入官者。降徐州路为武安州，以所辖县属归德府。
五月乙未，泰州贼张士诚陷高邮，据之。士诚，泰州白驹场亭民也。以操舟贩盐为业，少有膂力，无赖，诸富家陵侮之，或弗酬其值。弓兵邱义屡辱之，士诚怨，欲报之，与其弟士义、士德、士信，结壮士李伯异等十八人，杀邱义及所仇富家，焚其庐舍，延烧居民甚众。自惧获罪，乃入旁近场，招集少年起兵。行至丁溪，大姓刘子仁集众拒之，士义中矢死，士诚益怒，决战，子仁众溃，入海。士诚遂乘势攻泰州，有众万余，克兴化，结寨于德胜湖。朝廷遣使以万户告身招之，士诚不受。命淮东宣慰司掾纳苏喇鼎以兵扞德胜湖，贼船七十余柁，乘风而来，即前击之，焚其二十余船，贼溃去。既而士诚袭高邮，屯兵东门，纳苏喇鼎麾兵挫其锋，贼鼓噪前，乃发火筒、火镞射之，死者蔽流而下。贼缭船于背，尽力来攻，而阿苏卫军及真、滁万户府等官，见贼势炽，皆遁走。纳苏喇鼎知必死，谓其三子曰：“汝辈可出走。”二子不肯去，遂皆死之。士诚陷高邮，据以为都，僭国号大周，自称诚王，建元曰天佑。
六月辛亥，命前河西廉访副使额森布哈为淮西添设宣慰副使，以兵讨泰州。初，张士诚陷泰州，河南行省遣知高邮府李齐往招降，被拘久之，贼酋自相杀，始纵齐来归。俄而兴化陷，行省以左丞侠哲笃偕宗王镇高邮，使齐出守甓社湖。已而高邮破，省宪官皆遁，有诏赦凡叛逆者。诏至高邮，不得入，贼绐曰：“请李知府来，乃受命。”行省强齐往，至则下之于狱。官军谍知之，乃进攻城。士诚呼齐使跪，齐叱曰：“吾膝如铁，岂肯为贼屈！”士诚怒，扼之跪，齐立而诟之，乃曳倒，捶碎其膝而剐之。诏淮南行省平章政事福寿讨张士诚。
十四年二月立镇江水军万户府，命江浙行省右丞佛嘉律领之。
六月辛卯朔，张士诚寇扬州。丙申，达实特穆尔以兵讨士诚，败绩，诸军皆溃。诏江浙行省参政佛嘉律会达实特穆尔复进兵讨之。
九月，濠州兵陷六合县。
十一月丁卯，托克托领大兵至高邮，辛未，与张士诚战于高邮城外，大败之，遂遣兵西平六合。六合遣使求救于滁州，郭子兴与其帅有隙，怒不发兵。朱元璋曰：“六合破，滁不独存，唇齿也，可以小憾而弃大事乎？”子兴悟，问诸将：“谁可往者？”时官军号百万，诸将畏之，莫敢往，且以祷神不吉为辞，元璋曰：“事之可否，当断于心，何祷也！”遂帅师趋六合，与耿再成守瓦梁垒。官军攻之急，每日暮，垒垂陷，官军去之，诘朝复完垒与战。寻以计给之，乃敛兵入舍，备糗粮、遣妇女倚门戟手大骂，官军错愕，不敢逼，遂列队而出，徐引还滁州。
十二月辛卯，托克托居淮安。
是岁，枢密院判官董抟霄从丞相托克托征高邮，分戍盐城、兴化。贼巢在大纵、德胜两湖间，凡十有二，悉剿平之，即其地筑芙蓉寨，贼入，辄迷故道，尽杀之，自是不敢复犯。贼恃习水，渡淮，北据安东州。抟霄招善水战者五百人，与贼战安东之大湖，大败之，遂复安东。先是，枢密院都事徐人石普，以将略称，从院官守淮安，诣丞相托克托面陈取高邮之策，且曰：“高邮负重湖之险。地皆沮洳，骑兵卒莫能前。幸与普步兵三万，保为取之。”托克托遂命权山东义兵万户府事，招义民万人以行，汝中柏阴阻之，减其军半。初，命普便宜行事，及行，又使听淮南行省节制。普次范水寨，夜漏三刻，下令衔枚趋宝应，其营中更鼓如平时，抵县，即登城树帜，贼大惊溃。因抚安其民，水陆进兵，乘胜拔十余寨。将抵高邮城，分兵三队：一趣城东，备水战；一为奇兵，虞后；一自将攻北门。遇贼与战，贼不能支，遁入城。普先土卒履之，纵火烧关，贼惧，谋弃城走。而援军望之，按甲不进，且忌普成功。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入之功，而贼以死扞，蒙古军恇怯，即驰回，遂为贼所蹂践，率坠水中。普勒余兵血战良久，仗剑大呼曰：“大丈夫当死国，有不进前者斩！”奋戟入贼阵中，从者仅三十人。至日西，援绝，被枪坠马，复步战数合，贼益至，左胁为贼枪所中，犹手握其枪以斫贼。贼众攒枪刺普，普与从者皆力战而死。
十五年，是春，苏州雨血。
四月，诏翰林待制乌讷尔，集贤待制孙撝招安高邮张士诚，仍赍宣命、印信、牌面，与镇南王博罗布哈及淮南行省廉访司等官，商议给付之。
八月，和州镇抚徐达军自太平进克溧水，将攻集庆路。
九月，郭天叙、张天佑督兵自官塘经同山，进攻集庆之东门；陈埜先自板桥直抵集庆，攻南门，自寅至午，城中坚守。埜先邀郭天叙饮，杀之，擒张天佑，献于福寿，亦杀之。二帅俱没，诸将遂奉朱元璋为都元帅。陈埜先追袭至葛仙乡，乡民兵百户卢德茂谋杀之。
十月丁巳，立淮南、江北等处行枢密院于扬州。
是岁，盗起常之无锡，江浙行省议以重兵歼之，平章政事庆图曰：“赤子无知，迫于有司，故弄兵耳。苟谕以祸福，彼无不降之理。”盗闻之，果投戈解甲，请为良民。
十六年正月壬午，张士诚弟士德陷常熟州。时江阴群盗，互相吞啖。江宗三、朱英分党戕杀，宗三将入城杀英。时英就招安，为判官，州之僚佐无如之何，遂申白江浙行省，云朱英谋反。省差元帅观孙压境，观孙利其货贿，逗遛不进。英乘间挈家逃去。过江，求救于士诚，乃质妻子，借兵复仇。士诚初未决，英盛陈江南土地之广，钱粮之多，子女玉帛之富，士诚乃遣士德率高邮兵由通州渡江，入福山港，遂陷常熟。
二月壬子朔，张士德陷平江路，据之。江南自兵兴以来，官军死锋镝，乡村农夫洊罹饥馑，投充壮丁，生不习兵，乌合瓦解。江浙行省丞相达实特穆尔以便宜升漕运万户托因为参政，统领官军、义民，扞御境上。平江达噜噶齐六十病亡，升松江府达噜噶齐哈萨沙为平江达噜噶齐，领兵出战，除都水庸田使贡师泰为平江总管，巡守城池。吴江境上，止有元帅王与敬一军，战败，死者过半，残兵千余欲入城，城中闭门不纳，退屯嘉兴。与敬，淮西人也。张士诚众才三四千人，长驱而前，直造北门，弓不发矢，剑不接刃，明旦，缘城而上，遂陷平江路。托因匿俞家园，自刎，不死，游兵杀之。哈萨沙于境外闻城破，自溺死。贡师泰率义兵出战，力不敌，亦怀印绶遁，变姓名匿迹于海滨。既而昆山、嘉定、崇明州相继降。维扬苏昌龄避乱居吴门，士德用为参谋，称曰苏学士。毁承天寺佛像为王宫，改平江路为隆平府，设省、院、六部，百司。凡寺观、庵院、豪门、巨室，将士争占而居，无虚者。
己卯，王与敬抵嘉兴，杨鄂勒哲欲杀之，与敬遂往松江，谋结水寨于淀山诸湖，令上户供给其军，名曰守御，实恋其地倡女也。达噜噶齐巴图特穆尔、知府崔思诚，皆与之不协，会浙省又命元帅特古呼斯等提兵镇守，二帅抗衡不相下。己亥夜，与敬率万户戴列孙等自西门纵火大噪，官僚溃散，与敬自以辎重出西门。乙巳，鄂勒哲部将萧亮、员成等率苗军突至，与敬遂北走通波塘，降于张士诚。子女玉帛，悉为苗军所有，民亦持梃相逐，列孙等死者过半。苗军在松江一月，焚劫淫掠，死者填塞街巷。常州豪民黄贵甫间道归款张士德，许为内应，寇至，不战而城陷，改常州路为毗陵郡。士德之围常州也，万户府知事刘良，以援兵不至，命其子毅赍蜡书，浮江间道抵江浙行省求救。毅未及还，城已陷，良独不屈，阖门赴水死者十余人。