德军的疯狂进攻使法国上层集团惊慌失措，法国总理雷诺于5月18日进行了政府改组。早在两天前，他就把法国驻西班牙大使——已经83岁的元帅贝当——召回了巴黎，贝当被任命为法兰西共和国的副总理，同时，雷诺把达拉第调去主管外交，由他自己接任国防兼陆军部长。但法军的高级将领已没有信心扭转被动局势了。
　　在法军节节败退的时候，法国统治集团内部充满了求和的氛围。雷诺在广播中乐观地宣布：“贝当元帅将同我一起战斗，直到取得胜利。”但是，年迈的贝当元帅现在想的却不是胜利，实际上，他在很长一段时间里好像已经完全没有余力来思考问题了。随着年事渐高，他越来越陶醉于他的光荣历史，陶醉于一战时期他在凡尔登的经历，他认为自己可以成为一个战败民族的保护人。
　　雷诺请他入阁，是因为人们认为他代表了1918年胜利的法兰西，还因为他在1917年使抗命不从的法国军队恢复了元气。受到任命时，他还在西班牙大使任上。佛朗哥将军劝他不要接受任命，理由是：贝当没有必要把自己的名字和一场应由别人负责的失败联系在一起。“这我知道，将军。”贝当元帅回答说，“但是，我的祖国在向我召唤，我责无旁贷。也许，这将是我最后一次为国效劳了。”他对佛朗哥说：“我的祖国战败了，所以召我去缔结和约与签订停战协定。”贝当已经完全做好失败的准备了。
　　19日晚7时，雷诺又任命刚从近东回来的魏刚接替甘末林将军。魏刚这个名字在整个法国再次激起希望的浪花。第一次世界大战时，魏刚是法国福煦元帅的得力助手，1920年8月在华沙战役中，他又巧妙地拦阻了布尔什维克侵入波兰——这是当时对欧洲具有决定意义的一件大事。他曾以自己的天才挽救了华沙，73岁的魏刚办事雷厉风行，精力非常充沛。现在看起来，他似乎把法国的命运置于自己强有力的掌握之下。
　　但是，这一任免并没有给军队带来什么好处。魏刚的前任甘末林是个穿军装的哲学家，他热衷于纯理论的分析，然而对运筹帷幄既无天赋又无兴趣。
　　另一方面，法军新任总司令魏刚或许在军事上还可以，但是他的政治观点极右，决定了他不适合当岌岌可危的法军总司令。在他内心，他认为打赢这场战争不仅不可能，也许还是不可取的。人们普遍认为，如果法国在失败之际爆发一场革命，他定会去打革命者，而不会去打入侵者。而且，他还是个强硬的反英派。人们还有另外一个疑虑：他怎么可以当总司令？因为他从未独当一面指挥部队打过仗，他其实只当了一辈子的参谋，尽管参谋当得很出色，而现在，作为法国军人中保守派和失败主义代表的他，当上了法军总司令。
　　魏刚甚至认为，英法继续抵抗是徒劳的，他十分悲观，“不出三个星期，英国就会像一只小鸡一样，被拧断脖子”。怀着这样的消极判断，他走上了战场，掌起了三军兵权。
　　5月20日，甘末林向魏刚移交了指挥权。在此前一天，即19日早晨，他还发出了他在任的最后一道命令，即“第12号秘密手令”。该命令旨在使比利时的英法联军向南突击，穿过兵力薄弱的德军装甲部队，与南边法军会师。与此同时，在索姆地区新建的部队向北推进，协助北线的联军向南突围；如果可能的话，就切断德军向英吉利海峡方向急驰的装甲纵队。
　　甘末林将军这道用铅笔草拟的命令，完全忽视了德军坦克总队的速度。应该说，它还是比较正确的。但是新上任的总司令魏刚对国内战局并不了解，他需要重新了解情况，作出判断，然后才能下定决心。而就在他作这一判断的几天里，法军反攻的最后一丝机会也被浪费了。
　　5月20日中午，德军第1装甲师占领索姆河下游的亚眠。晚上，第2装甲师前出至索姆河口的阿布维尔。古德里安装甲军和莱茵哈特装甲军的先头部队推进速度很快，与后面德军装甲部队的距离差不多有160公里。而且，德军的步兵也没有及时跟上来，德军装甲部队的侧后方完全暴露出来，形势非常有利于英法联军实施南北夹击。
　　然而，魏刚此刻不在他的指挥所里。20日晨，魏刚接任甘末林的职务后，即做出安排，要在21日去视察北方各集团军，当他得悉通往北方的道路已被德军切断后，他决定乘飞机前往。途中，他的飞机遭到攻击，被迫在加莱降落。当晚，他才在前线第一次见到法国陆军参谋长杜芒克将军和东北战线总司令乔治将军，他们一起讨论挽救北线联军的措施和尔后的作战计划，制定了一个与甘末林的“第12号秘密手令”内容大致相同的“魏刚计划”。
　　21日晨，魏刚乘飞机去比利时，由于中途逗留和出于安全方面的考虑，直到下午3时才到达伊普尔开会，他在那里会见了比利时国王利奥波德和比约特将军。戈特勋爵没有接到开会时间和地点的通知，因而未能出席，也没有其他英国军官到会。比利时国王把这次会议说成是“4个小时杂乱无章地谈一阵”。
　　会上讨论了三国军队的协作问题、“魏刚计划”的执行问题，以及万一这个计划失败后，英、法军队撤退到利斯河和比军撤退到伊塞河的问题。魏刚决定乘德军西进的装甲纵队翼侧暴露之际，以己之长，击敌之短，北线联军向南实施突围，以便同索姆河一带的法军会合。
　　当天，魏刚乘车回到加莱，乘潜水艇到迪埃普，转回巴黎。比约特驱车回去应付危急的局面，不到一小时，他就因撞车事故而殒命，因此，一切又被搁置起来了。
　　5月22日，英法盟军首脑在万森召开盟国最高会议。在那里，丘吉尔见到除了甘末林之外的许多熟人正在忧郁地踱来踱去，丘吉尔的副官说：“还是原先那班旧人。”只是站在地图前拿着指挥鞭侃侃而谈的人物换了一个而已。
　　魏刚向大家讲述他的作战计划。他认为，北方各集团军的后方应交给比利时军掩护，由比军掩护他们向东，如果必要的话，掩护他们向北进攻。同时，一个拥有自阿尔萨斯、马其诺防线、非洲和其他各个地区调来的18到20个师组成的新的法国集团军，在弗雷尔将军统率下，将沿索姆河建立一道战线。他们的左翼要通过亚眠向前推进到阿拉斯，这样，尽他们的最大努力，同北方各集团军会师，必须使敌人的装甲部队不断受到压力。
　　魏刚说：“不允许德国的装甲师保持主动权。”他要求英国空军给予广泛支援，这对取得胜利至关重要，并建议至少暂时停止对汉堡和鲁尔州的空袭，因为这对战争进程毫无影响。
　　丘吉尔原则上同意魏刚的意见，他强调说：“通过阿拉斯，重新取得北方各集团军同南方各集团军之间的联系是非常重要的。”但是在派飞机去作战这一点上，他提请法方注意，配置在英国机场的英军歼击机在作战地区上空的时间不能超过20分钟。他拒绝了用英国皇家歼击机部队支援法国的建议。
　　魏刚的新计划同撤销了的甘末林将军的“第12号秘密手令”并无根本区别。北方各集团军采取攻势向南进军，如果他们能和弗雷尔将军指挥的新成立的法国集团军群向北的推进相呼应，就能够粉碎德国装甲部队的进攻。只是等到这个命令重新下达，盟军前后已经浪费了3天的时间。统帅决定的一再延迟，使得英法联军坐失良机，陷入重围，蒙受巨大损失。
　　在统一作战方面，盟军的指挥棒几乎完全失灵了。英国远征军总司令戈特勋爵，甚至曾一连4天没有接到任何命令。
　　由于最高统帅部迟迟没有下达任何作战命令，战事的演变已经使敌人取得了支配权。17日，戈特已经开始指挥军队转到卢约尔古—阿尔勒防线，驻防阿拉斯，并不断加强其南部侧翼的兵力。法国第7集团军，除在伐耳赫伦岛战役遭受重创的第16军以外，已经全部向南转移，与法军第1集团军会合，他们曾横断德军的后路，但并没有发生严重的骚乱。20日，戈特通知法军，建议在5月21日用2个师和1个装甲旅从阿拉斯向南进攻，对其两侧实施反冲击。当时，比约特也同意从法国第1集团军抽调两个师配合英军行动。
　　但是实际上，英国人直到21日中午，才用1个步兵团、2个坦克营在阿拉斯以南实施反冲击。初始，反冲击进展顺利，一度使德军第4集团军陷入十分困难的境地。不过，到了傍晚，由于德军集中使用了大量俯冲轰炸机和歼击机并把高射炮用来消灭地面目标，终于消除了险情。法国人本应和英国人同时采取行动的，但由于法国的两个师来不及占领出发阵地，而未能行动。第2天，英国人在阿拉斯地域费了九牛二虎之力才守住了自己的阵地，而法国人却一直没有转入进攻。
　　在协同作战方面，比利时的军队显得更为执拗，比军不愿按“魏刚计划”的要求从埃斯科特撤到伊塞河，以保护联军向南反击。利奥波德国王担心英军向南反击后会丢下比军，所以他只准备将比军撤至利斯河支流，而不再向伊塞河撤退。这样，就在英比军接合部留出一段空间，那里无人设防，而德军正好可以从这里浩浩荡荡地冲过去，北线英法联军的处境岌岌可危。
　　英军方面，戈特不但对战争进程越来越焦虑，而且对法国和比利时的同事也越来越不信任了。他认为，“既然他的右翼已被敌人包围，左翼又受到威胁，唯一合理的决定应是朝着海岸撤退。”英军每天所需的2，000吨弹药及补给品全得经加莱和敦刻尔克等港口运来，但这些港口正在严重地遭受敌人空袭，面临着被全面包围的危险。在这种形势下，戈特决定于22日晚把英国远征军撤出阿拉斯地区。
　　23日，英军撤退到他们在冬季沿法比边境构筑的防线上。而在12天以前，他们曾那么斗志昂扬地从这道防线冲向前去。这一天，英国远征军只发了一半的口粮。从多方得到的有关法国无能的印象，促使丘吉尔向雷诺提出抗议。
　　但法军现在已没有足够的力量单独发起反击了。由于比军缺乏配合和英军没有信心，加之法军行动迟缓，“魏刚计划”尚未开始认真执行，就已经化成泡影了。
　　盟军败势已成，只有一味地防守了。5月25日，魏刚将军在军事委员会会议上阐述了一个防御计划，即沿索姆河、安纳河修筑防御工事，以防德军南下，从而保护法国首都巴黎和中部地区。
　　根据这个方案，他调集了2个法国集团军群共49个师的兵力，在从英吉利海峡到马其诺防线北端的400公里的正面布防。第3集团军群（含2个英国师）担负海岸至纳沙泰尔的防御，第4集团军群防守纳沙泰尔至马其诺防线一段。这道横亘法国北部的防线由魏刚提出并主持构筑，所以被称为“魏刚防线”。“魏刚防线”构筑仓促，很不牢固。
　　5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加莱。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦刻尔克还有16公里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只需再努把力，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
　　历史又一次很快证明了，一味防守注定了只能是失败。