由于德军行进速度飞快，盟军的一些后退部队有时会糊里糊涂地加入德国人的行列，但很快也成了俘虏“德军装甲部队撤至阿尔贝特运河以远的地方待命”，这个命令是由多个因素造成的英国陆军部通知戈特：今后的任务是“尽可能撤出最大数目的军队”小型船只的集结大海里不时掀起数米高的巨浪，将码头边上的人流无情地卷入海中。施瓦茨兴奋得狂叫起来：“太棒了，棒极了！”英法联军喊出“挽臂同行”的口号“这是战争史上一次英勇而成功的撤退。”
　　可怕的德国坦克军，突破了色当防线后就很少或者根本没有遇到任何抵抗。德军的坦克在田野的开阔地里驰骋纵横、自由来往，在机械化运输的协助和补给下，每天推进的速度达到了30·40公里。沿途经过几十个城市和几百个村庄，如入无人之境。
　　德军军官们从坦克打开的炮塔伸出头来张望，得意洋洋地向沿途的居民挥手示意。成群结队的法国战俘跟在他们旁边失魂落魄地走着，有许多人还带着枪，这些武器不时被德国人收起来，放在坦克的履带下面被压毁。
　　由于德军行进速度飞快，盟军的一些后退部队有时会糊里糊涂地加入德国人的行列，但很快也成了俘虏。
　　德军装甲车辆和机械化部队不断通过这些公路前进，到5月20日这一天，德国装甲部队的先头部队已抵达了海滨。20日下午，古德里安的装甲兵部队已全部赶至英吉利海峡的阿布维尔，顺利完成战前所接受的战略任务。德军装甲兵部队的神速推进，得益于古德里安倡行的以装甲兵部队单独深入为战略渗透的理论。古德里安不仅打乱了法军指挥的时刻表，同时也打乱了德军进攻的时刻表。
　　前线一旦被突破，法国陆军似乎就像一只被戳破的气球那样全部瘫痪了。
　　到了5月20日，德国装甲部队的主攻方向已令人惊骇地清楚无疑了：他们果真是在掉头转向西北方的大海。当他们穿过大火熊熊的阿布维尔向前疾驰时，北部军队——包括英国远征军——的交通线无可挽回地被切断了。情况每时每刻都在急剧变化，盟军所有的撤退路线都被难民堵塞了。
　　而当古德里安的装甲兵部队于5月20日全部抵达法国阿布维尔附近的大西洋海岸时，希特勒根本就没有料到德军的攻势是如此迅捷而顺利。直到一天之后，希特勒才理清思绪，命令古德里安所部继续向北推进，占领英吉利海峡诸港口。
　　5月21日，一路畅通的德军坦克部队在阿拉斯附近受到了小小的挫折，这也使神经一贯紧张的纳粹元首惊出一身冷汗。
　　这天，克卢格将军的第4集团军快速向前进攻。当天下午，其下辖的第16军团集群已抵达阿拉斯以南地区，此时阿拉斯被法军和英军坚守着。第16军必须或向西北面的波尼斯进攻，或向北面的贝顿进攻，为此，必须夺取斯卡佩河的一些渡口，而进一步向北进攻则是第4集团军其他部队的任务。
　　此时的盟军也预先为进行反击作了准备。
　　其实盟军根本不清楚德军在阿拉斯南边的兵力情况。德军包括隆美尔的第7装甲师和武装党卫军的“骷髅”机械化师，并有第5装甲师掩护，英军进攻时，隆美尔正带领其部队在阿拉斯侧翼展开行动。英军组织兵力速度缓慢，直到21日下午坦克才上路，该行军包括两队——一队坦克营，一队步兵营，它们以法军第3机械化师作右翼，沿东南方向朝阿拉斯驶来，几乎与此同时，他们遭遇了隆美尔的第7装甲师。
　　右方的英国军队突然袭击德军，隆隆前进而又强大的英军坦克一到，德军的许多党卫军部队仓皇逃窜。英军进攻时，隆美尔和其参谋正在部队中间前进，他以平稳的声音下命令，将一切可以作战的武器都派上了用场，其中包括88毫米的高射炮。
　　这种高射炮火少量配置在火炮阵地，高射炮平射，对准了隆隆逼近的英军坦克，随着一声怒吼，奇迹出现了！竟一举摧毁了英国人的一辆坦克，德军士兵禁不住欢呼起来。
　　在左翼，英军部队进展则大一些，英军攻占了数个村庄并越过了德军阵地。其一先头部队甚至抵达了科赫河上的万古赫——此次进攻的最终目标，但由于缺乏后援以及德国空军的干预，英军被迫撤退。
　　此次战争，英军前进了16公里，摧毁了大量德军坦克、枪支和运输车辆，活捉了400多名俘虏。但是像前几次与盟军装甲部队交战时一样，德军88毫米的反坦克炮极其有效地打退了英军坦克，事实上，它们是装甲师中唯一能够穿透英军“马克”Ⅱ型坦克外面装甲的大炮。这次战斗，使88毫米高射炮在以后被称为“坦克杀手”而出名，并且被专门用来对付装甲军。
　　这天战斗结束时，英军只剩26辆“马克”Ⅰ型和两辆“马克”Ⅱ型还能用，英军的进攻结束了。
　　但是，德军的行动从此之后也趋于谨慎。伦德施泰特承认战役中只有此次进攻真正给他造成忧虑，陆军司令部的注意力从让古德里安冲击英吉利海峡转移到阿拉斯一带的防守上，这当然就给了盟军宝贵的时间，最终使盟军能够选择在敦刻尔克撤退。
　　希特勒对阿拉斯出现的情况有些担心，5月22日，他派副官施蒙特上校打电话给A集团军群，询问作战的发展情况。A集团军群的作战参谋说：尽管5月21日实施突袭的敌军曾在一两处地方击退了第7装甲师，但总的形势现在已经恢复。
　　英军进攻阿拉斯的重要性并不在于其实际行动——因为用数字术语来说这只是一次突袭——而在于它对德军心理上产生的作用。这可以从隆美尔的电报中看出来：“15点30分至19点，数百辆坦克及其掩护的步兵进行了一场非常激烈的战斗。”实际上，隆美尔把数量不多的英军估计为5个师。
　　希特勒对局势更为担忧，他把凯特尔派往阿拉斯重新部署军队。凯特尔在与A集团军群参谋长的讨论中，重申了元首的要求，尽快由步兵师代替在索姆河上的机械化师，克莱斯特集团军的装甲师应解除掩护翼侧和在亚眠和阿布维尔之间进行防御作战的任务，应被派往前方。
　　在希特勒看来，只有机械化部队才能以必要的速度作为先头部队迅速向北进攻。为此，这些部队一定要解除掩护后方翼侧的任务，他们的任务应是增援和接替前方装甲部队。为使这种调解成为可能，各步兵师要以强行军向西运动。元首的这些指示和A集团军群的将领们的看法不谋而合，相应的命令随即下达。
　　德军由第5和第7坦克师为先导，率领两个步兵师向阿拉斯的两侧进攻，此时只有一小股英国警卫部队仍然坚守着这座城镇，并击退了德军第11摩托化旅从三面向它发起的数次进攻。
　　英军驻扎在阿拉斯周围的特种部队处于被包围的危险之中，5月22日傍晚时分，被迫撤退到运河一线以北和东北方向。到现在，阿拉斯两侧都被德军装甲部队包抄，已不能再作为向南发动进攻的起点了。
　　晚上10点，英军指挥官通知总司令部说，除非他的军队在夜间撤出阿拉斯，否则便无法撤退了。随后，英军的撤出使它北翼的法国第1军团处于一个行动更受限制的突出部，战略回旋的余地更小了。
　　德军进攻的北翼，B集团军群虽然遇到英军的顽强抵抗，但也成功地在大约6公里的正面上渡过了斯凯尔特河。
　　德军的作战行动尽量缩小了对盟军的包围圈，同时保持了德军在索姆河各渡口的畅通。希特勒觉得消灭盟军的最后时刻来到了，为指导他的部队，元首又签署了第13号指令，明确下一步及灭亡整个法国的目标。
　　一接到指令，古德里安便立即决定：第10坦克师向敦刻尔克前进；第1坦克师向加莱前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面博克的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
　　德军第1装甲师奉命向东开进，到5月23日晚，该师先锋部队已抵达格拉夫林南面的阿河，在那里遭遇法军的坚决抵抗而停步。当古德里安准备第2天进攻时，德军一些高级指挥官又产生了新的疑虑。伦德施泰特对在“装甲通道”南面的法军感到不安，而且他还没从阿拉斯之战的惊恐中缓过来。23日晚，他命令克莱斯特停止行军，并重新部署装甲部队，准备击退法军可能从南面发起的进攻。
　　5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加莱。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦刻尔克还有16公里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只需再加把劲，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
　　5月26日，古德里安曾向他的部队发表了一个文告：“我曾经要求你们48个钟点不睡觉，你们却一连17天都没有好好地睡过。我强迫你们冒险前进，两翼后方都是充满了威胁，你们却从不畏惧迟疑。”他的说法也许能够解释德军的速度为什么那么快。
　　到现在，德国人完全打破了盟军从陆上突围的希望，他们唯一的出路，只有通过现在仍在盟军手里的敦刻尔克，动用海军力量，由敦刻尔克从海上撤退。
　　德国装甲部队已经可以遥望到敦刻尔克了，并且在格拉夫林和圣奥梅尔之间摆好阵势，德军士兵士气高涨，准备对他们的敌人来一次更沉重的打击。只要元首一声令下，千军万马便会扑向海边那个港口。
　　在这一关键时刻，德国的元首又发挥了重要的作用，他在此时下了一个奇怪的命令，使得战局在当时产生了微妙的变化，并且影响深远。
　　5月20日晚上，当布劳希奇给希特勒打电话，告诉他坦克部队已抵达阿布维尔，由此直通英吉利海峡沿岸时，希特勒喜出望外，对德军和它的指挥官们大加赞扬。他讲话时非常激动，凯特尔记录了他的话，但是记录遗失了。据约德尔说，他讲到了现在要和法国签订的和约——他要求归还近400年来从德国人民手中抢走的全部领土和财产，他要为1918年强加于德国的耻辱条款而报复法国，就在当年签订条约的地方——贡比涅森林，举行第一次和谈。至于英国：“只要把殖民地归还我们，英国就会马上得到和平。”
　　有一些事件导致了德军装甲部队停止前进，发生的先后次序是以5月21日短暂的局部危机为开端，当时英国和法国的坦克出其不意地向在阿拉斯的德国第4军团的内翼发起了进攻。希特勒和伦德施泰特都认为，这证明作为A集团军先锋的装甲部队前进得太快，没有建立起有效的侧翼防卫。他们认为阿拉斯的进攻表明了英法还有能力采取行动。
　　于是，伦德施泰特命令第4军团和克莱斯特的装甲集团军在英吉利海峡的港口停止前进，直到阿拉斯危机消除。布劳希奇和哈尔德为伦德施泰特对A集团军的指挥谨小慎微而遗憾——从西南方的英吉利海峡港口开向西北，又没有向希特勒报告，就命令把第4集团军的指挥权转移给博克将军的B集团军，该集团军正从东方向港口进击。博克将指挥最后的包围行动。
　　第2天，5月24日上午，希特勒和约德尔、施蒙特走访伦德施泰特的司令部时，听到从当日20时起，第4集团军连同所有机动部队都将由B集团军群指挥后大吃一惊。因为不论是元首本人，还是德军最高统帅部，都不知道陆军总司令部下达的这个命令。希特勒认为这个命令不论是军事上还是心理上都是可笑的，同时他又怒不可遏——他怨恨布劳希奇和参谋总部这样随意改变指挥权却不上报最高元首。
　　作为最高统帅，希特勒对陆军总司令的新命令简直不能容忍，他怀疑他们这样做是不是别有用心，他们的忠诚更加让他怀疑。他断然废除了他们的命令：第4军团不能交给博克指挥，它将暂时原地不动。希特勒宣称，作战部把作用极为重要的坦克调到沼泽地的佛兰德低地是战术上的蛮干。
　　伦德施泰特在24日向希特勒提出的建议更进一层，他的装甲部队应原地不动，控制敦刻尔克西部沿着运河线的高脊地带，并给被博克的B集团军赶到西部的敌军以适当的迎击，这将使坦克得到宝贵的喘息时间，至于英军逃往英格兰的可能性，没有得到讨论。
　　此时，有两种幻象死死缠住了希特勒：要么是他珍贵的坦克正在佛兰德沼泽地里艰难地挣扎，他、凯特尔和约德尔在第一次世界大战中都见过这种景象；要么就是他的坦克在敦刻尔克大街上毫无意义地被打成碎片，就像8个月前在华沙郊区一样。
　　无论如何，希特勒毫不犹豫地凭借他的权力使伦德施泰特作出停止坦克前进的决定。戈林曾吹嘘，单靠他的空军就能歼灭被围之敌，这话确实给了希特勒一定影响，使他又坚定了信心。无疑，戈林确实给希特勒打电话说过这样的话，后来，希特勒曾告诉他的陆军副官，戈林可能完成这个任务，他甚至还把空军和陆军将领忠诚性的可靠程度作了比较。
　　5月24日12点30分，元首大本营用电话向集团军和陆军指挥官们下达“停止前进”的命令，这道命令是在伦德施泰特和戈林的怂恿之下，不顾布劳希奇和哈尔德的激烈反对，由纳粹元首坚持发出的：
　　装甲师团停止在距敦刻尔克中等射程的距离。只准许进行侦察和防卫性的行动。
　　随后又发来命令：
　　德军装甲部撤至阿尔贝特运河以远的地方待命。
　　英法盟军得到了一个意外的喘息机会！
　　这一天，希特勒为侵英战役的方针下达了指令，在这个指令中他附带地指示，空军目前在北方的任务是粉碎“被困之敌”的一切抵抗并阻止英军逃过英吉利海峡。约德尔平静地对一位提出强烈反对意见的参谋说：“战争胜利了，战争必将结束。如果我们能用空军更为廉价地结束它，那么就连一辆坦克也用不着损失了。”
　　陆军总司令部对希特勒的命令大吃一惊，不得不做出新的部署，元首还特意提醒陆军总司令部注意他的命令。陆军总司令部对这种直接干涉作战实施的行为极为愤慨，元首的这个命令对他们来说是个沉重的打击。
　　希特勒下令其装甲部队停止向敦刻尔克开进，这道命令使人难以解释，究其原因众说纷纭：
　　第一个因素，常常被以往的历史著作所忽视，即也许直到5月26日那天，德国最高统帅部才开始意识到英国在撤离整个战场，这已在伦敦采取这一决定的整整一星期之后。陆军总司令部小心翼翼地维护自己的业务权限，想不受最高统帅部的干预，是导致这种结果的重要因素。希特勒确信，英国在法国将战斗到最后一个人，因而他必须相应地部署兵力。直到5月26日才意识到这个根本错误，也只是到了这个时候，希特勒才允许装甲部队重新开始向敦刻尔克挺进。
　　另外一个很重要的因素是军事原因。伦德施泰特对希特勒抱怨说，他的装甲部队已经前进了那么远，速度那么快，力量已经大大减弱了，需要停下来整顿，重新部署，以便对敌人进行最后的打击。而且，他还预见，他的分散的兵力有可能遭到南北两方的夹击，希特勒“完全同意”他的意见。希特勒在上次大战中熟悉这一块的地形，此处泥沼遍地、沟渠纵横，不利于坦克部队作战。而且，德军坦克长途奔袭，磨损厉害，大部分坦克需要修理，冒险前进可能会遭到额外的损失，同时将会削弱对法国其他地区的进攻。
　　还有人认为这道命令是希特勒受了德国空军元帅戈林的鼓动而发出的。面对着英法主力就要被歼，戈林坐不住了，他有自己的一番打算，他急欲从陆军手中抢夺这个头功，扩大自己的权势。敦刻尔克的盟军显然已成了瓮中之鳖，他不能容忍强大的帝国空军在这种时候无所作为，而把功劳全部记在装甲部队头上。德国空军曾同英、法空军进行过多次交锋，给原本就不太强大的法军以重创，也给英国远征军造成了不小的损失。因此，德国空军常常以“世界最强大的空军”自居。
　　“出击，出击，坚决要出击”的欲火促使戈林迫不及待地拨通了元首的电话，他焦急地请求道：“元首，就让帝国的空军去结束这场战斗吧！光荣的地面装甲部队应在休整后投入到更需要的地方去。”
　　希特勒与约德尔少将商议了戈林的方案，约德尔十分赞同戈林的建议，他认为将装甲部队用于敦刻尔克周围的沼泽地带是不明智的，而应将这股铁流融入对巴黎的进攻。但是这一建议却遭到了古德里安等前方装甲部队指挥官的激烈反对。他们认为：在对敦刻尔克已达成三面包围，但海上退路并未切断的情况下，任何给予敌人喘息机会的行为都可能导致功亏一篑。他们的意见与参谋本部达到了一致。戈林得知这一消息后怒不可遏，大骂他们根本没有把强大的帝国空军放在眼里，这是对他本人难以忍受的侮辱。
　　终于，凭借戈林在纳粹党内不可动摇的副领袖地位，而且希特勒也想给自己的心腹一个露脸的机会，并借此机会压压陆军的气焰，以防止自己的威望下降，因此，最终使得参谋本部与空军达成了“共识”。
　　也许还有一个政治因素。希特勒想要给比利时的佛兰德人一种比较友好的印象，使他们的财产不因“镰割”计划的最后行动遭到破坏。因为他坚信佛兰德人是真正日耳曼人的后裔，他曾经设想过建立一个新的佛兰德国家，这个新国家将会包括法国北部和低地国家。希特勒曾经答应佛兰德人的国土不致遭到战争的破坏，现在要在它的最大城市之一——敦刻尔克大肆屠杀，元首认为这是不仁义的。
　　另一种说法认为是希特勒故意放英国人一马。这是在他视察被打得斑斑驳驳、到处是被扔下的书籍、照片、破鞋、枪支、自行车以及其他物品的敦刻尔克海滩时对林格说的：“让败军回家，给老百姓看看他们挨了多重的一顿打，这历来都是不错的。”他也对鲍曼说过，他是故意饶恕英国人的。他抱怨说，“丘吉尔并不理解我的积极精神。我有意不在英国和我们之间制造一条无法修补的鸿沟。”
　　因为希特勒经常声称：不列颠人是仅次于日耳曼民族的优秀人种，德国无意消灭他们。他放走英国人，是想给英国人情面，为日后和谈留一条退路。希特勒没有向敦刻尔克进攻，也许在他看来，他和丘吉尔有着一个共同的思想基础，那就是反对布尔什维克主义。他放出消息，表示愿和英国诚意谈判，声称他的“目的是能和英国在一个英国认为可以接受而不损自己尊严的基础上媾和”。
　　但是，英国人曾经上过希特勒“声东击西”的当，慕尼黑政策给大英帝国带来灾难性的后果。丘吉尔比他的前任聪明一些，他再也不敢坐下来和希特勒大谈和平了，而是抓紧时机撤出自己的有生力量，以便以后报仇。
　　无论如何，希特勒的又一次突然喊停，使英法联军避免了全军覆没的惨剧。希特勒在此犯了一个致命的错误，它影响到日后对英国的入侵，并且使英国人以后在非洲和意大利能继续对德军作战。
　　正如哈尔德在5月26日的日记中哀叹的那样，德军坦克一直“原地不动”。希特勒也没让坦克开动起来，还有一个新的因素，25日傍晚，他向副官们说明，他特别想让狄特里希手下的党卫军精锐旅参加在敦刻尔克的这个关键行动。他的意图在于向世界表明，他拥有一支精良部队，可以与英国人这样优秀的种族决一雌雄。
　　于是，古德里安的第19装甲军及其右翼友军莱茵哈特的第41装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特发来的命令，要他们停止前进，并称“敦刻尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。
　　这个命令对于古德里安和莱茵哈特而言，不亚于晴天霹雳。“希特勒命令左翼停在阿河。”古德里安写道：“元首不允许装甲军渡过这条小溪。没有人告诉我们这么做的原因。命令很简单：敦刻尔克要留给空军来解决。我们哑口无言！”
　　接到命令后，他们立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元首亲自下达的命令，必须执行。”于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法比联军从敦刻尔克上船逃走。
　　这一“停止前进”的命令是德军1940年在西线战役中所犯的唯一重大错误。如果德军坦克放手前进，盟军要么被困，要么被迫投降，将永远损失掉英军20万最精锐的部队，而这些部队在以后的战争中起到了非同寻常的作用，它们影响了二战的整个战局。
　　联军利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“发电机”计划，从5月26日到6月4日，从敦刻尔克先后撤出32.4万人，其中包括法军8.5万人，这些军队成为日后反攻欧洲大陆的主力。
　　古德里安在战后写道：
　　假使最高统帅部没有突然制止第19装甲军的前进，那么敦刻尔克早就已经攻克，而且胜利的成果也远非现在的可以比拟，假使当时我们能够俘虏到英国远征军的全部兵力，那么未来的战局发展恐怕也很难预测了。无论如何，像这样一个大规模的军事胜利，也可以使外交家多一个讨价还价的机会。不幸得很，这个大好机会却被希特勒个人的神经质弄糟了并彻底失掉了。他以后所发表的理由，说因为看到佛兰德平原地区是河川纵横，所以才命令他的装甲军不要冒险前进——这实在是不成其为理由。