数月激战，刘邦调遣大将数路攻取陇西、北地、上郡，将三秦除章邯困守的废丘之外，全部归汉地统辖。此时忙于追杀韩王成的项羽，一心只为平叛，无暇顾及。
期间多亏间行归汉的张良派人遗书项羽，称“汉欲得关中，如约即止，不敢复东。”正是这份简书的作用让项羽放开手脚平韩后继续北击齐国。
九月，刘邦命令薛欧、王吸率军出武关与王陵联合，迎接刘太公和吕后回沛县老家安顿。
十月，刘邦拜韩信为韩国太尉，另其循韩地，并许诺定韩地后拜其为韩王。
趁着项羽平齐的间隙，韩信兵峰正锐，循韩地，下十余城。项羽所封的韩王郑开城乞降。刘邦也兑现承诺封韩信为韩王。
汉军在平定关中之后，开始准备东就进的准备。在对韩信许诺封侯拜相的同时，刘邦也对身边的能人义士寄予厚望，一时间汉军阵营中群情高涨，势要拿下江山，分享天下统一后的胜利果实。
可后知后觉的项羽在得知刘邦已经兼并了三秦之地，又要准备东进伐楚之时，往日的兄弟情犹如梦幻泡影。起义时，荡平暴秦，兄弟联手，肝胆相照。入关后，分封天下，兄弟情谊，早不复当时热血。
北击齐国的这一路，赵国、齐国、梁地陆续反叛，这天下又陷入混战之中。有些心力交瘁的项羽派遣使者前去邀请英布一通前往讨伐，可英布以老弱敷衍，这让项羽很是恼火，几次派遣使者斥责仍未能请动。
田荣得知项羽北上的目的，亲自率军迎击，但被项羽大军打败。率领残部逃至平原，不成想平原的百姓奇袭了田荣的残部，带着他的首级向项羽投降。项羽大悦，立田假为齐王。但项羽始终不觉得自己的政策失误，以至于齐人反叛。
田荣之弟田横驱逐田假，立田荣的儿子田广为齐王，自领齐国丞相之职，收编齐国败兵，在城阳对抗项羽，这让项羽一时之间难以攻下，还让齐地遍地燃起战火，分身不暇。
正当项羽陷入苦战，刘邦的施恩大军东进。魏王魏豹投降汉军，殷王司马昂也相继投汉。可没过多久，项羽封陈平为武信君，率领军队平定殷国。反复无常的司马昂左右摇摆不定，又重投项羽麾下苟延残喘。
刘邦看到司马昂如此行径，顿觉羞辱，派军攻打殷地，俘虏了司马昂，项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将官。陈平担心自己的命薄，服侍不好项羽，害怕的投靠刘邦并将项羽在彭城的部署一一告知，好换来仕途自保。
得到陈平的襄助，刘邦对于一统天下看到了曙光。四月春雨，行军洛阳，接受董公“兵出无名，事故不成。明其为贼，敌乃可服。”的建议，汉军以项羽杀害义帝为口实，打出为义帝报仇的口号，檄文全国各地。
檄文祭出，天下诸侯纷纷以项羽无道、霸道之名弃之，率军与刘邦汇合共襄义举。
义帝出殡，全军缟素。刘邦纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军五十六万兵马，兵分两路起兵伐楚。北路由曹参、灌婴统率，进攻定陶，击败龙且、项它。南路为刘邦亲自统率，部将张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以为五路诸侯军，击败楚将程处、王武、彭越，招降楚军三万人。
刘邦复封彭越为魏相国，想要乘势攻打梁地。
大帐中，谋士策划，派遣樊哙北上攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘，阻击项羽率军从齐国南下。向东攻打下邑、派吕泽驻守。这下邑的地里位置至关重要，下邑在萧县的西面，而萧县又在彭城西面。项羽的援军南下驰援必定会经过萧县救援彭城！
守住下邑、在萧县设伏，必定可以做到东西两线夹击项羽军。再同北路军曹参、灌婴会合，进攻砀县、萧县，进而攻取彭城便不再话下。计策定下，刘邦颁下王命，各路军遍地开花般的与楚军展开殊死一战。
北击齐国的项羽眼见彭城老家不保，留下部众继续平叛，自己亲率精兵三万疾驰南下。一路上先是击败驻守鲁县的樊哙，来不及休整又快马加鞭的驰援彭城。
但项羽不知道此时刘邦正带着汉军将彭城内外美人珠宝武库尽收，宴请诸侯和将官。城外喊杀声震天，城内歌舞升平。
项羽一路疲惫地率军杀至彭城西，简单休整后，趁着还在睡梦中的刘邦众人，发起了拂晓攻击。驻守在下邑的吕泽还没收到探马回报，就见彭城汉军疾书。动身驰援刘邦，可刘邦面对项羽如此声势，不得不退出彭城暂避锋芒。
汉军溃败，楚军一路追杀至泗水，斩杀汉军十余万人，又到灵璧东濉水，汉军相互拥挤、践踏，加上追兵转眼即到，汉军又十余万人没入濉水之流，血染濉水。
诸侯见刘邦大败，转脸又投奔项羽帐下请罪。塞王司马欣和翟王董翳入楚为将，赵兵退去反戈汉军，魏豹回到荥阳断绝了黄河渡口，也背叛了刘邦，只有彭越独自率领残部向北驻守在黄河沿岸。
得到与失去，刘邦权当大梦一场。而项羽虽取得了彭城，也收复了诸侯王的归附，可这摇摇欲坠的根基早已让楚国不堪重创。齐地的失利，中原的混战。最终齐地在田横的智略武功的加持下，击退楚军，中立与楚汉之间。
下邑画谋，刘邦采取张良的建议，分化、离间等手段为反攻楚军做准备。谋士随何自荐前往说服九江王英布。刘邦来到荥阳，与曹参、灌婴、靳歙平定雍丘王武的叛乱，程处在燕县反叛，楚柱天侯在衍氏反叛，羽婴在昆阳反叛，都被曹参平定，樊哙重新取得鲁地与梁地。
六月，水攻废丘十个月，雍王章邯兵败自杀。
随何劝降九江王英布，脱离楚国。项羽得知派龙且和项声攻打英布，项羽则亲自进攻下邑，势要捉拿刘邦一雪前耻。
楚军西进来到荥阳城下，刘邦拜灌婴为中大夫，统率骑兵，在荥阳以东大败项羽。
京索之战后，汉军稳住了阵脚，楚军自此无力突破汉军防线进攻关中。双方只得在荥阳一带拉锯，战争一度陷入相持的阶段。
僵局终是要打破的，刘邦派郦食其劝说魏王魏豺重新归汉，但遭到魏豹的拒绝。汉军一番休整，于八月，刘邦派曹参、韩信兵分两路攻打魏国，即月攻破安邑，曹参俘虏了魏豹，将魏豹带至荥阳。
九月，刘邦派陈豨、韩信、曹参攻打代国，后九月，平定代国，斩杀代相国夏说。
十月，刘邦派原常山王张耳收复赵国故地，韩信与张耳一同前往。陈兵井陉，赵王因代地已失，又闻汉军攻打井陉关，集结赵军主力至赵国北部抵挡汉军的进攻，此时刘邦趁赵国南部空虚，离开荥阳，北渡黄河，攻克河内，从南面进攻赵国，接着攻克了朝歌、安阳、邯郸……
为了打破荥阳对峙的僵局，刘邦派靳歙与灌婴攻打楚军的粮道。一直坚守到六月，韩信与张耳已经平定了赵国的反叛余波，七月拜韩信为相国，韩信向刘邦请封张耳为赵王。
刘邦在巩县遏制了楚军的攻势后，意图夺回成皋，这对于楚军来说是个险要的战略要地。谋士郦食其劝阻刘邦，不要退却，向刘邦说明敖仓的重要性，放弃成皋与荥阳就意味着放弃敖仓。并出使齐国，劝说齐王田广降汉。
三年之后，汉军阵营日盛，楚军阵营日衰。
经过数年的征战，项羽早有卸甲之心，想要和虞姬安度余生。可楚国的国运衰败，汉军兵峰正盛，夜不能寐。在刘邦南方战线的铺开，战火又一次燃遍大江南北。
彭越挠楚、灌婴击楚、再到鸿沟议和……
可天下怎么可以有两个天子？
四年九月，项羽遵守约定东撤，刘邦也意欲西返。可谋士张良、陈平认为汉家天下以得秦时大半疆域，早有可以取代楚国项羽的地位。此时灌婴已经攻克了楚国都城彭城，项羽对夺回都城丧失信心，离开荥阳南撤，并大骂刘邦是个背信弃义的小人。
在谋士的游说，刘邦明白要止戈，就要除掉项羽，默许了谋士们的策划，对项羽展开了疯狂的追杀。陈下之战，项羽难逃陈县，大将钟离眜驰援，可陈县县令开城投降汉军。
陈下之战战败，项羽继续率兵难逃，此时刘贾已经攻占了寿春，项羽无心恋战只得调转马头转向东南方向逃跑，据守城父。
刘贾派人策反了楚大司马周殷，周殷叛楚，以舒县之兵屠戮了六县，与英布一同北上。身在齐国的韩信，见项羽大败，想要三分天下已经无望，于是离开齐国，来到城父与刘邦会合，强攻准备血洗城父。
楚军再次败走，这一走却成了项羽的最后一战。
垓下之战，一曲十面埋伏让项羽深陷汉军的重重包围，项羽无颜面对江东父老，在虞姬的一声霸王后，香消玉殒。而项羽则是被乱箭穿心，自刎于阵前，宁死不跪刘邦的汉家军。
楚汉之争结束，天下归于一统。可被群臣捧上皇位后的刘邦，深谙权术之道，知人善任，因势利导，建立了大汉王朝。
可为了天下的长治久安，兵峰正盛的将帅还有列侯正等着坐享胜利者的果实。
吕后免于刘邦为难，权臣将帅逐一消失在历史的长河中，为刘邦留下仁君的美名，更为汉室的后代开启了漫长地百年统治……