经过韩信的一番分析，不甘寂寞的刘邦盯上了三秦大地。在刘邦看来，自己这并不算挑起战火，只不过是拿回原本就应该属于我的东西而已。谁叫你项羽不讲究了？自作孽不可活！这都是你自找的。你项羽不仁，就别怪我刘老三不义了！
话虽如此，但真的想拿下三秦大地，也绝不是那么容易的。几个月前，项羽在分封诸侯的时候，就留了一手。为了防止刘邦东出，项羽将关中一分为三，分别封给了秦朝降将章邯、司马欣、董翳。
与刘邦地盘最近的就是雍王章邯，这也是项羽特意安排的。章邯那是百战名将，迄今为止只败给了项羽一个人。或者说要不是奸相赵高在后面拆台，最终鹿死谁手那还真不好说。
司马欣与他们项家颇有渊源，项羽封他为王，一方面是为了报恩，替死去的叔父还个人情，省得你九泉之下还担心，来世还欠人家点东西。而另一方面则是让司马欣扼住函谷关要塞。你刘邦想东出，必然要经过函谷关。司马欣无需向章邯那样亲冒矢石和刘邦拼命，只要死守函谷关，你刘邦绝对寸步难行。
至于董翳，虽然和章邯、司马欣这些人同属项羽封的诸侯王，地位平等，但三秦之中他的地盘最小，在今天的陕北。分封之时，董翳无非是因为投降了，给个地位而已。毕竟人家曾经在秦军中地位也不低，司马欣都当王了，咋的也得让董翳称王啊，这就和充话费送手机差不多。无论从哪个角度看，董翳的地位并不重要，战略位置也不重要。但三秦同属一体，荣辱与共，牵一发而动全身。况且这三个人原本就是亲密战友，董翳的存在既可以对章邯、司马欣起到策应作用，对刘邦有是一种牵制，或者是一种威胁。至少可以充当过河卒或者暗棋的角色。
刘邦东出的第一道屏障就是章邯，这是个劲敌，对付他必需要花些心思、费些脑筋。当初入蜀的时候，刘邦为了迷惑项羽，将栈道烧毁了。
无论是从巴蜀出兵，还是从汉中出兵，刘邦只有两条路可走。栈道已经被烧毁，此时东出唯一的路径就是陈仓。但此地地势险要，易守难攻。三国时期诸葛亮出兵北伐时，曾经有一次就经过陈仓。魏将郝昭以一千人马坚守陈仓，以诸葛亮的用兵才能，数万兵马竟然在陈仓面前寸步难行，可见陈仓之险，地理位置之优越。
而这种局面也正合乎项羽的心意，一条路已毁，只要在陈仓严防死守，刘邦就会被死死地钉在巴蜀之地，这辈子都别想再见识中原的风光，也别指望看中原的美女了，母猪都不让你见到一个。
现在兵出陈仓是刘邦的唯一选择，但是在此之前，刘邦还是决定赌一次。
按照韩信的策略，刘邦派樊哙带人去修栈道，并且限令一个月内修完。至于带了多少人说法不一，有的说带了五百人，也有的说带了一万人。估计带一万人的可能性不大，毕竟刘邦手下就那点人手，有限的兵力必须用在攻城略地上。
栈道的长度有好几百里，这样浩大的工程，就算发包出去，哪怕是豆腐渣工程，没个一年也修不完，何况只给一个月的时限呢！当然，刘邦也没想着他能修完，此举的目的只是虚张声势，借此迷惑章邯，让他误以为刘邦要从栈道出兵。如果章邯中计，那么势必将大部分兵马调到栈桥一带防守，从陈仓出兵的压力也就锐减很多。
谋事在人，成事在天，此举能否成功，刘邦只能听天由命了。但就在樊哙修栈道的时候，刘邦已经神不知鬼不觉地率军到达了陈仓。在此之前，他先派曹参率军攻打下辨、故道这两个地方。而这也就是所谓的“明修栈道，暗度陈仓”的来历。
章邯不愧是百战名将，他早已料定刘邦修栈道那只是掩人耳目而已，真实的意图是奇袭陈仓。所以，当刘邦对陈仓发起进攻的时候才发现，章邯正在陈仓呢，而且是重兵防守。
奇袭计划落空，刘邦只能硬打了。陈仓这个地方，此时的战略重要性并不亚于函谷关，而且绝对是易守难攻。几轮进攻下来，刘邦这边损失惨重。见此情景，刘邦打算撤军，东出的事从长计议吧。就在这时，赵衍的一席话改变了整个战局。赵衍是谁不太清楚，史书上没有给他作传，但赵衍应该是本地人，对此地的地形了如指掌。他对刘邦说，派一部分兵马从陈仓故道翻越山岭绕到陈仓后面，两面夹击取陈仓如同探囊取物。
此时的刘邦已经没有任何选择，要么回汉中窝着去，娶几房姨太太，每天抽土烟抠脚气喝烧酒，过着土豪的生活，要么就再赌一次。
权衡利弊之后，刘邦听从了赵衍的谋划，分出兵马翻越山岭。对于这一切章邯并不知道，毕竟他就国也不过一个月的时间，对当地地势还不那么了解。
当翻越山岭的汉军从后面发动进攻的时候，仓促之间，章邯这边彻底乱了阵脚。在汉军的前后夹击之下，章邯败阵，陈仓失守。
此战一开始，刘邦就采取了分兵的策略。当刘邦率人攻打陈仓之时，另遣樊哙去进攻西城县丞的部队，紧接着兵指雍城。
当章邯已经从陈仓败退下来之时，樊哙则在雍城以逸待劳，磨刀霍霍地等着章邯的残兵败将。狭路相逢勇者胜，短兵相接后，樊哙大败章邯的轻车骑兵。章邯无奈之下，只好退往好畤。刚到这里，又与刘邦遭遇，再次战败后退回了废丘。
与此同时，由曹参率领的另一路兵马已经攻下了雍城、斄县。紧接着回军与刘邦汇合，在好畤与章邯的弟弟章平遭遇。曹参摆开阵势一通猛攻，在凌厉的攻势之下。章平不敌，败退好畤。曹参率军包围了好畤，并夺下壤乡。