次日，道覆驱兵大进，攻打城池，城上百姓各以灰瓶石子打下，军不敢进，连攻数日不下。忽听得鼓噪喧天，正西路上人马奄到，旗上书得分明：“大将刘道规。”道覆大惊，急忙传令三军，摆开与战。道覆自与道规交锋，连斗五十余合，道规力乏欲走，又听得东路一彪人马奄至，回头视之，认是游军刘遵旗号，心中大悦，壮气愈加，又挺刀与战。当道覆见有伏兵，更兼日晚又昏，不敢恋战，拨转马头，寻路走还。檀道济见徐兵走，驱车连夜追杀。道覆欲退，被刘遵游军横挟，两路拦击，杀得徐兵溃窜，伤亡死者不计其数，道覆只存二百骑逃走。道规方传令鸣金收军入城。次日以牛酒犒赏三军，不在话下。
却说徐道覆败回，收拾残兵万余，会卢循之众，军稍振，乃议下建康。
何无忌握节身死
何无忌闻卢循欲下建康，自以兵离浔阳来拒循。长史邓潜之谏曰：“循兵舰盛，势居上流，宜决南塘，守二城以待之。
彼必不敢舍我远下，蓄力养锐，俟其疲老然后击之，此万全之策也。今决成败于一战，万一失利，后悔莫及。“参军殷阐曰：”循所将皆三吴旧贼，百战余勇，始兴溪子，拳捷善斗，宜留屯豫章，征兵属城，兵至合战，未为晚也。“无忌不听，率兵上船，与徐道覆遇，战于豫章郡。道覆计令强弓手五百弃船登山邀射之，自率大舰，乘风急以撞之，无忌船小，况又风逆，不能抵挡，众皆奔溃。无忌厉声曰：”取我苏武节来！“节至，执以督战，兵已散了，贼众云集，寡不敌众，握节而死。道覆兵威复振，中外震骇。后朝廷闻知，谥无忌”忠肃“。
一月，西凉傉檀自将兵五万来伐蒙逊。蒙逊大惊，设伏兵于山源，自以弱卒一万邀战，诈败引至山源，伏兵四出，僻檀大败逃去。蒙逊乘胜追至姑臧，夷夏万余户出降，蒙逊纳之。
傉檀大惧，遣人出城，纳质请和，蒙逊受之，乃徙其众八千余户而去。傉檀恐其再至，迁于乐都。姑臧人自推焦朗为主，降于蒙逊，不用傉檀之命。是时刘裕伐燕还师，还镇下邳。
却说晋帝设朝，群臣奏卢循侵占南康三郡，目今兵马将到京城。帝乃大惊，遂问文武大臣，大臣奏曰：“欲破此贼，火速颁诏，星夜征豫章郡公还京，方保无事，不然为贼所危！”
帝曰：“然！”于是即命使赍诏征裕还拒卢循。使人领旨，星夜至下邳见裕，呈上诏书，刘裕读讫，始知卢循入寇，何无忌战死，号啕大哭。即传令班师而还。
刘毅大破卢循兵
却说刘裕回兵至下邳，以船载辎重，自率精锐步归。知何无忌败死，卷甲兼行。将济江，风急，众咸惧之。诸将请待风息，裕曰：“若天命助国，风当自息，不然，覆溺何害？”命登舟，舟移而风止。四月至建康，青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道邻各将兵入卫。藩，毅之从弟也。
卢循兵威大振，将近建康。百官会议奏曰：“贼兵强盛，刘公回来，不如北走避之。”帝问曰：“贼在何处？”大臣曰：“贼在豫章，与京相隔五百余里。”帝曰：“贼尚未至，待到，避之不迟。”言讫罢朝。
却说刘裕回兵至山阳，大哭镇南将军何无忌。忽闻朝野震骇，帝欲北迁之事，裕益大哭无忌，涕零不已。亲自设席祭之，又令三军挂孝三日。至癸未，始至京都，入朝觐帝，拜毕，帝曰：“太尉北征劳神。”裕曰：“陛下掌政事不易。”帝请刘公平身，裕曰：“近闻卢循领兵，已取豫章，将及到此，陛下议论若何？”帝曰：“今文武议欲迁都。”裕听说乃怒曰：“大臣以为京都无人，故此畏避耶？”帝曰：“卿意如何？”裕曰：“主上曾与谁人议论也？”帝曰：“与众议之，理尚未定，故召公回决之。”裕因问群臣曰：“请君主避者，愿闻其详！”
众答曰：“妖贼虎豹也，挟强盛而寇四方，勒有百万之师，近得豫章三郡，其势甚大。吾建康可拒贼者长江也，今贼艨艟巨舰，何止数千，水陆并进，占地千里，况明公北伐始还，疮痍未复，侍卫老弱等数万人，安可挡之？若依愚等，莫如早避，尚图后复。”裕曰：“此乃迂阔之论也！建康自返正乘舆以来，今历数载，安可一旦而弃于贼也？”帝曰：“若此将以何计拒之？”裕曰：“贼虽强盛，实易攻也。”帝曰：“如何易攻？”
裕曰：“贼之所统，皆乌合之众、蚁聚之兵，军无纪律，将无远略，民心不附。以陛下雄武，仗先帝之灵，具文武之力，臣自以兵保为陛下破之！”言未毕，班部中撞出步骑将军刘毅，上殿奏曰：“臣请精兵五万先行，破此贼人。”裕谓毅曰：“今贼新捷锋锐，莫可先动，必须严军偕进。”毅曰：“贼众虽盛，不可畏之。”于是毅坚要行，帝只得委兵五万与毅先行。
毅曰：“不杀此贼，誓不回军！”言讫引兵去了。
裕恐有失，亦自整备出师。先即作书使刘藩前去止之，令其等大军一同起行。刘藩追至，谓兄毅曰：“刘公恐兄孤军去讨，不能取胜，使我来止，等其大军一至偕进。依弟之见，果不可独行。”毅闻之，大怒曰：“我以一时之功相推耳！汝便谓我不及刘裕也！”言讫，投书于地，遂以舟师一万，发至姑孰。五月壬午，毅兵望桑落洲而行。
却说卢循正坐间，忽闻探马回报，刘毅引大队兵杀奔豫章而来，诸将士卒尽皆失色，循知，急召徐道覆入议曰：“今刘毅引五万大兵到来，何以迎之？”道覆曰：“离城一百里外，有一洲，名曰桑落洲，其水路夹洲，洲之前十里，左有山名豫山，右有林名居林，可以埋伏军马，可令秦用引兵一千五百，带船三百，去居林背后水谷埋伏。只看四面火起，便可杀出，即纵火焚之。林俭、刘稷各引军五百，预备引火之物于船中，伏于桑落洲后林下两边相候，至初更晋兵到来，便可放火烧船矣。王得引兵五千为前部抵敌，要输不要赢，把兵马与战佯输，迤逦追后而走。主公自引一支军，于中救援，依计而行，勿使有失。”计排已定，次日诸将士各依计而行。
却说刘毅以军到桑落洲，拣选一半精兵作前队，其余在后随保粮草而行。是时五月，南风徐起，人马趱行而来，见贼兵大叫骂曰：“卢循无义叛贼，你等事他正如孤魂随鬼也！”王得大笑曰：“你等随刘裕鼠贼耳！”刘毅大怒，向前来战王得，二舟相交，战不一时，王得引舟诈败，刘毅赶将前来，贼军先退，毅军奄至，王得以舟押后当抵，约走十余里，王得回舟又战，须臾又退。
当韦浩撑舟谏曰：“王得诱敌，恐有埋伏！”毅曰：“敌军只如此，虽有十面埋伏，吾何惧焉？”赶到桑落洲，忽听一声鼓响，卢循自引一支军出来迎接。刘毅目视韦浩曰：“此即埋伏之军，吾今晚不到豫章，誓不罢兵！”催军前进。王得、卢循佯拦不住，迤逦望后便退。