荆州自古风景秀丽、人杰地灵。三国乱世整个中国都在战火之中，唯独它可以置身事外不受干扰。一方面因为地理原因，可是更多的却是因为自身的实力。
随着刘表的病逝荆州正处于一个内忧外患的境地。内有蔡氏家族蠢蠢欲动；外有东吴孙权、北方曹操虎狼窥测。在这种情况下刘备一方面让刘琦、伊籍、王威、文聘等人安抚荆州刘表的旧部；另一方面令诸葛亮出使东吴结交孙权；再者令关羽、张飞、赵云集结部队，徐庶、梁松筹集粮草；一切准备就绪后就等曹操的雷霆一击。
公元208年7月末，曹操起兵五十万，以曹仁、曹洪为第一队，张辽、张为第二队，夏侯渊、夏侯对第三队，于禁、李典为第四队，曹操亲自带领第五队，各队引十万军士，以许褚为先锋带领三千军士向荆州杀来。
刘备听闻曹操起兵，立刻召集一干文武商量对策后决定。一、新野虽未荆州之门户可是城墙矮小、地理狭窄，而且还是百里平川、无险可守。所以令在新野防守的赵云等人带领新野百姓全部前往樊城，二、令除襄阳以外的各路人马全部前往樊城那里城坚沟深，可以集中兵力与曹操决一死战；然后就是看诸葛亮能否说服东吴出兵驰援荆州。
8月曹操部队已全部到达宛城，兵锋直至樊城。正在曹操与众将商议下一步的计划时，荆州将领蔡中、蔡和遣使宋忠向曹操献上降书，而且原为内应驻曹公捉拿刘备。曹操见此降书大喜，重赏来使后，吩咐叫蔡中、蔡和见机行事，如果此事成功便把他二人做荆州之主。
此时刘备已到达樊城前线，而且各路人马除守备新野的赵云外，已经全部到达。宋忠拜辞曹操后，径直前往荆州蔡中、蔡和处报信。将要渡江，忽见一支兵马到来，视之，原来是从新野撤退的赵云。宋忠正要回避，可是躲闪不急被赵云唤住，赵云问道：宋学士，何故在此？宋忠答道：前往新野接亲朋，不想他们已前往樊城去了！我欲返回荆州，所以在此！
看赵云心有疑惑宋忠又说道：在下还有事，就此别过将军！
宋忠刚没走多远，就被赵云喊住：宋学士，如今曹操大军压境、兵荒马乱心还是我与先生同行，一来能保护先生，二来你我也是同路。如何？
宋忠支支吾吾不知如何是好，道：“如此再好不过，只是怕烦劳将军。在下还是先行告辞了”！
赵云初见他行踪诡秘之时就有所怀疑，如今见他如此急切的想离开就更证明他心中有鬼，于是命令左右军士不由分说，把宋忠全身搜了一遍。果然搜到了一封曹操写于蔡中、蔡和的书信，随机捉了宋忠前往樊城向刘备禀报。刘备看完书信又听宋忠所言大惊。徐庶听完后道：主公可速派云长前往襄阳，一来斩杀蔡中、蔡和，以绝后患。二来可防止他人趁火打劫。梁松道：元直此言甚善，主公可速行之。
于是刘备命关羽前往襄阳，临走之时刘备又嘱咐了一遍，云长这才离去。刘备正在忧闷之间，忽报大公子刘琦差伊籍到来。刘备为了感谢伊籍以往的救命之恩，亲自出门、降阶迎接一番感谢后。伊籍道：大公子听闻曹兵压境，已命王威、文聘驻守江夏，亲自引兵前来相助皇叔，特命在下前来告知！
刘备听完大喜道：“公子此举真乃雪中送炭也！备不胜感激。先生里面请”。
就在刘备军撤离新野不久，曹军先锋曹仁带领前部人马已到新野城下，只见城门大开，城上又不见兵将。曹仁唯恐有诈，等到曹洪到来后派人进城前看才发现原来果真是一座空城。
曹洪道：“子孝多疑也！我大军压境城中之人早已闻风而逃岂会有诈”？
曹仁道：“子廉有所不知！前番中刘备诡计大败而回，今番还是小心为妙！即令大队人马入城”。
曹操听闻曹仁、曹洪已占的新野，对身边的众将道：子孝、子廉二位将军已得新野，离樊城不足百里。君等可有良策？
程昱道：“主公二位将军虽已占得新野，可是此地乃无关紧要之处，而且刘备也未伤元气。以在下之见，可令二位将军暂居新野，与我大军一道进军樊城。再者命人前往东吴修书于孙权，令其出兵夹击刘备事成可平分其地”。
贾诩道：“仲德此计甚妙！如此行之何愁刘备不灭，主公不可迟疑呀”？
可惜此时的曹操已经被胜利冲昏了头脑听不进去这些慢腾腾的计策。他命曹仁、曹洪带领所部直取樊城，对孙权却不屑一顾。