攻打昌邑的失败，让刘邦有了一种挫败感。他也意识到了，自己改变路线是一个错误的决定。此时秦军的战斗力依然不可小视，在项羽面前他们不堪一击，但在我面前他们仍然是铁板一块。
刘邦的聪明之处就在于他脑子活，不等到南墙边上就拐弯了！你昌邑不是难啃吗，我没那好牙口，我换点软和的吃。条条大道通咸阳，我换条道不就完事了吗！
不过，以现在的地理位置来看，无论是函谷关还是武关，高阳邑都是他的必经之路。从高阳邑出来，就是一条岔道。如果取洛阳就会到达函谷关，取阳城这条路就可直奔武关。
为此刘邦绕过了昌邑，直接向高阳邑进发。在途经高阳邑的时候，遇到了他人生中另一个重要的人——郦食其。
郦食其是个儒生，但为人狂放，纵酒无度，人称高阳酒徒。不过，在大秦朝法家占主导地位的情势下，郦食其注定不能得到重用。所以，郦食其在高阳邑的地位那就是个看门的大爷。这个名称确实没错，因为这个时候郦食其已经60岁了。别说那个时候没有退休这个说法，就是现在也看门的大爷那也十分常见。
别看郦食其地位不高，但是县里的县吏什么的可从来不敢拿他当看门的来看。有才学不说，那么大岁数了，喝多了骂你你能打他还是怎么的，真打了，倒地上就讹你。当然，郦食其不是那人，人家是有理想有抱负的。虽说60岁了吧，但人家那也是烈士暮年，壮心不已。
当天下群雄并起的时候，郦食其也惦记着干一番大事。但是，郦食其自忖不是当头的料，这辈子只能给人家出出主意当个谋士啥的了。
高阳邑隶属陈留，陈留隶属三川郡，那也是交通要道，所以各路诸侯到过高阳邑的不少。但是，郦食其挨个品评了一番，都不是成大事的人，器量小，拘泥于繁文缛节，就愿意听好听的。
刘邦到达高阳邑的时候，郦食其动心了。他听说刘邦这个人虽说傲慢看不起人，但是这个人富有远见，有远见的人往往不拘小节，而且有容人之度。
郦食其就动了想投奔刘邦的念头，但是自己找上门去多没面子啊。咱不说让他来请吧，起码也得约见一下啊！正好郦食其邻居家的孩子在刘邦手下当骑士，郦食其就对他说，你帮我引荐一下刘邦呗！
邻居家孩子一听，听人劝吃饱饭！刘邦那人没文化，就讨厌你们这群臭知识分子。那前有几个有文化的儒生去投奔他，他往人家帽子里撒尿。你瞅瞅这啥人啊，整个一无赖吗！
郦食其说，没事，你就和刘邦说，我家邻居啊，人家都叫他狂生，但这个老头其实一点都不狂！
骑士回去之后就把话和刘邦说了，刘邦一听，又是个犬儒，见见也无妨，不行我就骂你！
等到刘邦到了高阳旅社的时候，就派人把郦食其找来了。郦食其进来的时候，刘邦正在那洗脚呢，两个女人伺候着，至于是不是单纯洗脚那就不好说了，以刘邦的人品，那是啥事都能干出来。见郦食其进来，刘邦就坐在那拱了拱手，依然叉着个腿。古人特讲究礼节，尤其儒生讲究的是周礼，刘邦如此做派，那是典型的傲慢无礼，根本就没拿你当根葱。
郦食其见此自然很不高兴，拉着脸对刘邦说，你是想帮着秦朝打诸侯呢，还是想和诸侯一起打秦朝呢？
刘邦一听怒了，你个臭知识分子，嘴咋那么臭呢，早晨刷牙没？我要是想帮着秦朝打诸侯到这来干啥？
郦食其一听，急忙说，那你要是想兴义兵，就不该这么对待年长的人，我都这么大岁数了，你信不信我现在躺那讹你？
刘邦一琢磨，我可穷的要命，惹不起你，你这一讹，我非得卖肾不可。急忙整理了一下衣服，脚也不洗了，大爷您上座！大爷家，对不起啊，刚才正洗脚呢，不是故意的！去去去，你们都给我出去！做饭去！照着菜谱给我炒一本，我请大爷吃饭！
刘邦这个人最大的优点那就是翻脸比翻书还快，那脸是说变就变，不知道是不是在四川学过。
郦食其见刘邦态度一百八十度大转弯也十分高兴，于是和刘邦谈起了战国时期六国连横合纵的事。
刘邦没文化，就和郦食其说了，别整那么远了，我也听不懂，你就说现在咋整吧？
郦食其说，你现在就那么万儿八号人，还都是乌合之众，干点别的行，打仗白扯。陈留这个地方四通八达，那是天下的脉冲，而且储备不少粮食。我劝你啊，先打陈留！我和陈留的县令交情还不错，我劝他投降，他要不投降你再打，我给你当内应。
就这样，刘邦让郦食其先行，自己率军紧随其后，趁着陈留防备松懈，轻而易举地拿下了陈留，得到大批粮草，还有部分陈留的正规部队。而此时，郦食其又劝说他的弟弟收拢了四千人马追随刘邦。
得到了陈留，再加上郦商的四千人马，郦食其可谓给刘邦送了一份丰厚的见面礼。刘邦对他自然是十分优待，封郦食其为广野君。这其实就是个虚号，现在的刘邦实在是没能拿的出手的东西给人家，但儒生往往喜欢的就是名。
从此之后，郦商在刘邦手下当了将军，郦食其则作为刘邦的谋士往来于诸侯。在刘邦的谋士中，郦食其无疑是最的刘邦喜欢的一个，喜欢程度甚至更超过张良。至于原因，张良那是中规中矩，郦食其则不同，虽是儒生，却嗜酒无度，狂放不羁。刘邦也是这样的人，俩人属于特投脾气的那种。
一个月后，刘邦向西进军开封。开封没有拿下，但是在白马和曲遇东和秦将杨熊遭遇。杨熊应该算不得什么名将，但手下的部队还算强盛。历经两战，樊哙、曹参一马当先，尤其樊哙简直成了急先锋。杨熊接连兵败，被秦二世胡亥问责丢了脑袋。
解决了杨熊，刘邦南攻颍川。此时，刘邦做了一件和项羽如出一辙的事——屠城！刘邦屠成的原因不太清楚，以刘邦的远见断不至于做出如此浅薄又令人发指的事情。仔细想来，刘邦无外乎想敲山震虎。此时刘邦的势力还不大，想要进军关中，前面尚有数座城池。能不能打下来是一回事儿，打下来有多少伤亡那也尚未可知。估计刘邦是心急如焚，才做出如此冲动的事。要知道如此行事只能适得其反，当初楚怀王派他入关，是想以仁义招抚，而不是兵戈相加。
至于张良为什么没劝他就不太清楚了，不过此时刘邦凭借张良的计策，已经得到了韩地，并且收拢了韩信的人马。这个韩信，并不是刘邦日后的大将，而是韩国的后裔，为了区别开来，历史上称其为韩王信。
当此之时，赵将司马卬正准备渡过黄河进攻函谷关。刘邦一看不干了，我这刚打开点局面，你就跑这来捡现成的，哪有那么好的事儿啊？于是刘邦北攻平阴，堵住了黄河的渡口。你过来试试，在水里漂着吧，让你当一天到晚游泳的鱼！
堵住了司马卬，刘邦便南下进攻南阳。南阳郡守殷齮败退宛城，刘邦打算绕过宛城直接进军函谷关。张良劝刘邦说，秦军的势力还是很大，我们如此冒进，他们如果闭关自守，我们那就成了孤军，腹背受敌，那是必败啊。
听了张良的话，刘邦也是竟出了一身冷汗，急忙偃旗息鼓秘密回师，等殷齮反应过来的时候，刘邦的部队已经里三层外三层地包围了宛城。前翻战败加之颍川屠城之事，让殷齮内心十分惊恐。自知宛城不保，横竖是死，落到刘邦手里还指不定怎么折磨你，殷齮便准备自杀殉国，至少对得起大秦王朝了。
殷齮的手下陈恢对他说，别跟个娘们似的，动不动就想抹脖子，还没到那时候呢，你等着我去和刘邦谈。于是，陈恢便顺着城墙出了宛城，来到了刘邦的大营。
刘邦对于陈恢的到来并不感冒，宛城破城那是迟早的事，你来是准备反水啊，还是里面没吃的了来混顿饱饭啊？
陈恢看了一眼刘邦，要不说你这人没文化呢？
刘邦很生气，我是流氓我怕谁？
陈恢说，是，你肯定谁都不怕，宛城你肯定能打下来。但你想没想过，你打下来，咱也是两败俱伤，杀敌一千，自损八百。你攻我守，损失多的还是你。像宛城这样的地方，连着几十个呢，就你这点人，打完宛城就消耗得差不多了，再往下你拿啥混？你绕过宛城，我们要是追你，你就腹背受敌，还是败！况且你们可有约定的先入关那就是关中王，现在钜鹿那可是打得差不多了，你在这再耽误些天，关中王可没准是谁了？
刘邦很不耐烦，你唧唧歪歪地说了这么多，合着我横竖没好了是吧，那我先弄死你！
陈恢摇摇手别急啊，我这不欲扬先抑吗？有更好的办法呢！你现在不如接受我们投降，然后封赏郡守，带着他的兵继续向西打。这样别的城池一看，哎呀，投降不用死，还有这么多好处呢，肯定也都不愿意守了。你之前就封赏过陈留的县令，现在为什么不将这种风格发扬光大呢？
陈恢的计策和当初蒯通给武臣所献的如出一辙，不知道刘邦是否听说过，但很多时候不战而屈人之兵才是上上之策。
刘邦听了陈恢的话顿时眼前一亮，好计！好计！马上封殷齮为殷侯。殷齮本名叫什么不知道，只是因为被封为殷侯，才称其为殷齮。
刘邦合并了宛城的兵马，随后率军西进。正如陈恢所料，刘邦所过之地，不费一兵不足，对方就开城请降，其中就包括襄侯王陵。
王陵原本和刘邦是同乡，而且是沛县的豪族，刘邦之前对王陵比较尊重。但是，刘邦在沛县起兵的时候，王陵并没有跟随他，估计是看不起他，而是自己聚拢了几千人马，占据南阳。此时归顺刘邦，也不过是权宜之计，毕竟刘邦人多势众，我不打你，你也别打我，咱哥俩好好处，你走你的阳关道，我过我的独木桥。
而刘邦也乐得做个顺水人情，放弃函谷关转道武关是刘邦当前的战略方针，而想要取武关必然要经过南阳，除此之外别无他路。王陵的投降，无异于搬开了刘邦眼前这个绊脚石。
此时的刘邦根本不会在乎王陵对他的态度，也无意去想王陵是否会听命于他。事实证明，刘邦这一路所攻略的城池，没有一处真正地属于他。但此时刘邦所想的只是关中，他要的是关中王。
刘邦大军过了南阳之后，一路如入无人之境般的到达了武关，咸阳就在眼前。而此时，项羽已经接受了章邯的投降，几十万诸侯联军也即将西下攻秦，大秦危矣！